AMM:SEC新證券修正案對加密行業有哪些重大影響？_區塊鏈

簡介和號召

SEC新證券交易所/ATS修正提案已經公布，同時來自專員HesterPeirce的強烈反對.該提案規模龐大，正如Peirce所指出的，它包含了一個根本性的范式轉變，這在SEC之前的相關概念發布中沒有考慮到，并將推翻之前的不采取行動指導。它沒有明確提到區塊鏈、DeFi、自動做市協議等，但我仍然相信SEC工作人員很可能會利用其對證券“交易所”的擴展定義來支持SEC目前關于AMM構成的弱論點證券交易所。同時，該提案沒有提供任何可以真正“提供”AMM協議或其他DeFi系統的人實際上可以遵循的注冊和報告方法——因此，無論提議的更改在何種程度上可能旨在轉向AMM和其他DeFi系統變成“證券交易所”，作為監管，它至少是不負責任和輕率的。因為該提案通過對“通信協議”提供新的限制來實現這種擴展，我認為它作為對言論自由的限制也可能是違憲的。就像說明這個問題嚴重性的一種簡單方法一樣，根據這條新規則，即使是像Etherscan這樣的區塊瀏覽器也可以被認為是證券交易，因為它可以被認為構成了一個通信協議，買賣雙方可以通過該協議進行興趣交互，用于智能合約傳達導致交易。如果美國證監會確實有這樣意思的結果，那顯然是不可接受的，應該被視為對言論自由的違憲限制。說了這么多，這里是我的初步筆記和想法，我希望這也能激發行業的其他人爭先恐后地向美國證券交易委員會提出意見，表明DeFi不應該被這項新提案所涵蓋。我們只有30天的時間讓人們聽到我們的聲音。修訂的目的和效果

美SEC主席：加密貨幣市場普遍不合規，商業模式往往也是建立在客戶的資金上:金色財經報道，美國證券交易委員會主席Gary Gensler在5月15日由亞特蘭大聯邦儲備銀行舉行的第 27 屆年度金融市場會議的問答環節中，Gensler表示，加密貨幣市場普遍不合規，并且是基于去中心化的”錯誤敘述\"。他們的商業模式往往是建立在不合規的基礎上，商業模式往往也是建立在客戶的資金上，將其混合在一起，并存在著沖突。美國證券交易委員會絕不會讓紐交所以加密貨幣平臺的方式運作。

Gensler還指出，在美國最近的四家銀行倒閉中，有三家持有大量的加密貨幣賬目，傳統金融和加密貨幣的世界越是相互關聯，就越有可能引發金融市場的災難。[2023/5/16 15:06:30]

該提案的明確目的是大大擴大構成“證券交易所”的范圍以及誰有義務注冊為“證券交易所”或“證券替代交易系統”。該提案甚至指出，這樣做將推翻美國證券交易委員會先前不采取行動信函和指導意見，以安慰某些類型的系統不是證券交易所。SEC主席Gensler提供的解釋更為廣泛，稱這些變化旨在“涵蓋將買賣雙方聚集在一起的各種資產類別的平臺”。修訂的“交易所定義”和范式從“基于訂單”的制度轉變為“基于交易利益”的制度該提案通過從根本上將SEC的交易所監管范式從以匹配證券訂單的監管系統為導向的制度轉變為以制定可用協議的監管系統為導向的制度，從而實現擴展，買賣雙方可以使用該協議來交流他們的證券交易興趣。沒有明確提及或適應區塊鏈、DeFi、AMM等。該提案未提及區塊鏈、AMM或DeFi，并且可以說“提供”AMM*的人不可能遵守注冊/報告要求。例如，注冊ATS的要求之一是識別、跟蹤ATS用戶的訂單并向SEC報告信息，這些用戶被描述為“訂閱者”——但那些可以說“提供”AMM的人沒有此類信息。此外，那些可以說“提供”AMM的人，因為他們不控制AMM無法確保證券計劃中不可或缺的證券或代幣不通過AMM進行交易——只有AMM的用戶可以自己決定。對區塊鏈、DeFi、AMM等的潛在應用。然而，該提案可以被視為大大削弱了參與AMM的人沒有交易所/ATS規則下的注冊和報告要求的論點。在建議客戶開發或部署AMM或客戶提供包含如何通過第三方錢包與AMM交互的信息的網站不構成經營證券交易所時，我的法律分析集中在現有的證券交易所規則上。在傳統的“訂單”概念下，AMM中缺少訂單放置和訂單匹配邏輯是讓您對這種法律分析感到滿意的一個重要因素。然而，在這種新范式下，可以說是“提供”AMM的人可能會更有說服力地被SEC辯稱具有交易所/ATS注冊/報告義務，因為：參與作為特定AMM池中的流動性提供者，可能會被認為該池中代幣是交易利益。AMM智能合約或提供有關在此類AMM智能合約中實施的協議的信息的網站，可能被認為是一種通信協議，它通過這種交易利益的通信將買賣雙方聚集在一起。如果應用于區塊鏈、DeFi、AMM等未解決的問題。(5)話雖如此，關于該提案如果被采納，將如何或可能適用于AMM存在許多問題:“提供”是什么意思？(i)編寫和發布AMM代碼？(ii)部署AMM代碼？(iii)提供一個幫助人們通過第三方錢包使用AMM代碼的網站，因為該網站提供了有關可以通過第三方錢包發送到智能合約以實現指定用戶目標的協議命令的信息？(iv)(i)和/或(ii)與(iii)的組合？(v)成為能夠與AMM交互的區塊鏈網絡上的礦工或驗證者？鑒于新規則基本上將規范言論論壇，與第一修正案相比，新規則是否符合憲法？鑒于，如果AMM被涵蓋，則不可能遵守，因為此類系統沒有為任何可能“提供”AMM的人提供足夠的權力和信息來滿足規則，新規則是否違憲？SEC是否認為這一新規則包含AMM，如果是，它認為哪些人是“提供”AMM？它是希望他們注冊/報告還是要使用新規則來維持此類系統的存在是非法的？這對機構間關系有何影響？如果確實涵蓋了AMM，那么SEC和CFTC的管轄權都會受到牽連，因為通過它們進行交易的一些代幣是證券，而另一些則是非證券。在類似的情況下——例如，對掉期的監管——國會已通過立法，在SEC和CFTC之間分配權力，以確保每個平臺只有一個監管機構。此外，通信系統傳統上是在聯邦通信委員會(FCC)而非SEC的范圍內——SEC是否通過尋求監管“通信協議”來侵犯FCC的權威？。這種潛在的管轄權重疊需要國會參與進來，而SEC不得在沒有國會意見的情況下越界并創造可能相互沖突的監管制度。結論

美SEC專員：國會正在積極考慮關于穩定幣的問題:金色財經報道，美國SEC專員Hester Peirce在社交媒體上稱，收到很多關于穩定幣和 SEC 的問題，當然是事實和情況，但 SEC 應該聽從國會的意見，國會正在積極考慮這個問題。與此同時，我們和其他監管機構可以舉行公開圓桌會議。強制措施不是制定規則的方式。

Circle首席執行官Jeremy Allaire轉發該條推送稱，現在是國會忙于立法的時候了。當事情是新的、復雜的、對社會有廣泛影響的時候，你就該這樣做。[2023/2/23 12:25:14]

我們不應低估SEC這種激進而突然的范式轉變對區塊鏈和去中心化金融運動構成的威脅。我們只獲得了微不足道的30天時間來表達我們的意見——SEC必須修改該提案，以明確表明它實際上并非旨在禁止創建和部署純粹用于點對點代幣交易代碼或網站僅提供有關通過此類代碼發生或可能發生的交互信息以及有關如何與此類代碼交互的信息。單純的編碼員或單純的網站運營商無法在FINRA注冊，跟蹤分散式自治區塊鏈系統上發生的AMM系統的身份和交易，或以其他方式遵守ATS/交易所報告和注冊制度。

前美SEC律師：SEC希望通過針對Gemini和Genesis的案件鞏固其加密主要監管機構的地位:金色財經報道，前美國證券交易委員會（SEC）律師 Howard Fischer 表示，美SEC可能希望通過其針對加密公司 Gemini Trust 和 Genesis Capital 的案件鞏固自己作為加密貨幣行業主要監管機構的地位。Fischer 稱：“他們 [SEC] 想成為監管者，如果成功的話，我們很有可能會看到他們試圖通過訴訟擴大這一范圍”。Fischer 還表示，如果“有爭議的票據”是未注冊證券，消費者可以取回他們的錢，他說：“他們 [SEC] 將嘗試放慢時間，并盡可能確保客戶是完整的，這受到可用資產的限制。”

此前報道，美國證券交易委員會周四起訴 Gemini 和Genesis Global Capital 向客戶出售未注冊證券。[2023/1/14 11:11:15]

聲音 | VanEck數字資產總監：SEC對比特幣ETF延期的決定存在雙重標準:VanEck數字資產總監Gabor Gurbacs近日在推特上回復網友的評論中寫道，“Coinbase那些亂七八糟的幣對個人投資者來說就是OK的，而比特幣ETF對機構投資者來說反而是太瘋狂了，這兩個平行世界是怎么回事？”據此前報道，Coinbase將增加對三十余個新幣種的支持，而VanEck / SolidX比特幣ETF的審查期被美國證券交易委員會（SEC）延長至2019年2月27日。[2018/12/9]

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