MENT:證監會姚前：基于區塊鏈的場外資管新型金融基礎設施_Employment Coin

姚前中國證監會科技監管局局長

目前我國場外資管市場發展主要存在以下問題：一是未實現統一的權屬登記，不利于市場透明和產品流轉。二是信息交互效率低、成本高。三是尚未實現真正的功能監管。基于區塊鏈的新型金融基礎設施平臺或可有效解決以上問題。全鏈條的資管業務均可在基于區塊鏈的場外資管平臺上開展。

資產管理業務是資產管理人集合投資者的資金，進行資產組合投資和配置，為投資者提供理財服務的業務。

從機構維度看，包括銀行非保本理財、信托公司資管產品、證券公司及其子公司資管產品、基金管理公司及其子公司資管產品、期貨公司及其子公司資管產品、保險資管產品、金融資產投資公司資管產品等。

從市場維度看，包括場內資管產品和場外資管產品。其中，場內資管產品是指在證券交易場所開展集中交易的資管產品，包括封閉式基金、上市型開放式基金。場外資管產品則是指不在場內開展集中交易的資管產品，如開放式基金、銀行理財產品、信托產品、券商資管、保險資管、基金專戶、私募基金等。

我國場外資管市場的現狀與問題

一是未實現統一的權屬登記，不利于市場透明和產品流轉。

根據《證券法》規定，場內交易的封閉式基金須由證券登記結算機構集中登記托管。不在場內交易的場外資管產品，則不強制由證券登記結算機構登記托管，通常由管理人自辦登記業務。比如，投資者申購A管理人的資管產品，由A管理人負責登記；申購B管理人的資管產品，由B管理人負責登記。

香港證監會：幣安旗下的任何實體均未獲得發牌或注冊:香港證監會發布有關不受規管的虛擬資產平臺的警告聲明稱，留意到幣安已在多個司法管轄區提供股票代幣的交易服務，并關注到這些服務亦可能有提供予香港投資者。證監會需明確指出，幣安集團旗下的任何實體均未獲得發牌或注冊以在香港進行“受規管活動”。

香港證監會法規執行部執行董事魏建新先生（Mr Thomas Atkinson）表示：“證監會絕不容忍任何違反證券法例的行為，并會毫不猶豫地在適當時對無牌平臺營運商采取執法行動。投資者應注意在不受規管的平臺上買賣虛擬資產的風險。若有關平臺終止運作、倒閉或遭黑客入侵，投資者可能會面臨損失在該平臺上持有的全部投資的風險。”（香港證監會官網）[2021/7/16 0:57:38]

首先，分散登記不利于市場透明。為提高市場透明度，銀保監會建立了理財產品登記系統和中保保險資產登記交易系統(以下簡稱“中保登”)，證監會建立了基金業協會登記系統，但這些系統僅是信息登記系統，并非權屬登記系統，沒有包含全量信息，比如，理財產品登記系統只登記理財產品的發行信息，其他關于產品成立、運行、臨時公告、終止、清算等信息還須在各家銀行的官網上查詢。2018年11月26日，一行兩會和外匯局聯合發布了《關于印發〈金融機構資產管理產品統計制度〉和〈金融機構資產管理產品統計模板〉的通知》，要求以每只資管產品為基本統計單位，以產品代碼為唯一標識，將每只產品資金來源與運用相對應，按照直接交易對手的原則進行統計，報送各資管產品的資產負債表信息以及上游直接資金來源和下游直接資產投向。這一舉措打破了各資管產品分業監管帶來的統計信息閉塞，但作為宏觀審慎層面的統計，數據顆粒度還不夠精細和全面。

OSL 獲得香港證監會牌照，可交易 BTC、ETH 和經過篩選的證券型代幣:金色財經報道，12月15日消息，OSL率先獲得香港證券及期貨監察委員會（香港證監會）頒發牌照{第1類（證券交易）和第7類（提供自動化交易服務）受規管活動}。

OSL是BC科技集團（香港交易所股票代碼：863）成員，也是領先的數字資產平臺，目前成為首家獲香港證監會發牌、已上市、具備數字資產錢包保險且由四大會計師事務所審計的數字資產交易平臺，專為機構和專業投資者服務。

平臺正式上線后，客戶可通過OSL的安全合規平臺交易高素質加密貨幣，包括比特幣（BTC）、以太坊（ETH）以及通過嚴格篩選的證券型代幣（STOs）。[2020/12/15 15:17:46]

其次，分散登記不利于權屬流轉。投資者難以通過權屬轉讓或質押進行變現融資，有的只能贖回。2017年9月成立的中國信托登記有限公司(以下簡稱“中信登”)對信托資產的統一權屬登記進行了突破。根據《信托登記管理辦法》，信托機構需向中信登就信托產品、其受益權信息及其變動情況等辦理全程登記。登記完成后，中信登會向信托機構出具統一格式的信托登記證明文書。委托人或受益人可自愿向中信登申請開立信托受益權賬戶，用于記載其信托受益權及其變動情況。但由于委托人或受益人不開立信托受益權賬戶，也不會影響其享有的信托受益權，因此該賬戶的登記效力不同于一般的法定權利憑證。另外，對于信托受益權如何轉讓，目前尚沒有明確規定。除了信托資產，資管產品市場總體上仍尚未互聯互通，處于高度分散、各自登記、相互分割的局面，這導致資管產品難以流轉。簡單來說，不同管理人的不同客戶若要進行資管產品轉讓，受讓者需要到對方管理人開立相應的賬戶，才能完成資金交收及資管產品的轉讓和登記。當涉及多個資管產品和多個管理人時，客戶的交易成本無疑很高。目前資管產品的轉讓業務增長乏力，以券商資管為例。根據中證協統計，2019年轉讓比例最高的資管計劃產品，轉讓金額僅為167.73億元，占市場總規模比例12%不到。應該說，建立高效靈活的全國性統一資管產品登記流轉平臺一直是業界所期望。

聲音 | 證監會原副主席：區塊鏈可以把中間成本大量抹掉:在BAC 2018區塊鏈應用大會上，證監會原副主席、中投公司原總經理、清華大學法學院教授高西慶以“區塊鏈應用的監管”為主題發表演講，表示區塊鏈可以把中間成本大量的抹掉。[2018/11/26]

二是信息交互效率低、成本高。

在資管業務開展過程中，投資人、銷售機構、管理人、托管銀行存在多頭信息交互。投資人在申購某家管理人的資管產品時需要提供一系列客戶資料，如果要申購多家管理人的產品，則要準備多套資料。贖回時，投資人與各管理人同樣需要進行各類數據交互。托管銀行與投資人、管理人呈三角關系，一方面負責資管產品的資金交收，另一方面獲取資管產品的任何信息，包括投資細節，對資管產品進行法律、資格、資金等全方位監管。由于各類管理人旗下的資管產品數量眾多，因此投資人、銷售機構、管理人、托管銀行之間的信息交互非常頻繁。但一直以來，資管行業中開戶、申購贖回、權益分派等業務的數據流轉主要依靠點對點的手工處理，各環節沒有完全實現電子化，信息重復和不一致的情況難以避免。此外，各主體還需要按相關規定向不同監管部門進行監管信息報送，如前述理財產品登記系統、中保登、基金業協會登記系統、金融機構資產管理產品統計等，填各種表格，監管信息報送任務重。

三是尚未實現真正的功能監管。

資管產品市場是銀行、證券公司、保險資管機構、信托公司、公募基金管理公司、私募基金管理人等各類金融機構共同參與的市場，具有跨機構、跨市場、跨行業的特征。然而，長期以來我國金融業實行以機構監管為核心的分業監管體制，“鐵路警察各管一段”，因此滋生了資管監管套利、不規范展業等問題。商業銀行為了規避資本占用和信貸規模控制，一方面發行剛性兌付的理財產品，募集資金；另一方面通過多層嵌套，利用信托、基金子公司、券商資管開展通道業務，將資金投向非標準化債權。由于監管不透明，各理財產品往往不單獨建賬、核算和管理，而以資金池的形式滾動發行，集合運作，分離定價。這是變相的存款和貸款，屬于典型的影子銀行業務。

聲音 | 證監會副主席李超：推動證券期貨行業數字化轉型:據中國證券報消息，證監會副主席李超昨日在2018年深交所技術大會上表示，證券期貨行業要深刻把握數字化、網絡化、智能化融合的發展契機，切實增強責任感和緊迫感，主動踐行數字化發展理念，下大力氣補短板、強弱項，推動行業數字化轉型。[2018/11/22]

2018年4月《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》頒布，對不同行業的資管產品監管規則進行了統一。2018年11月26日，一行兩會和外匯局聯合建立的金融機構資產管理產品統計制度可通過交叉驗證上下層資管計劃管理人報送的信息，識別是否多層嵌套。基于上述舉措，以通道業務為主要業務構成的信托、基金子公司、券商資管呈現明顯的下降趨勢，其中券商資管下降近8萬億元，基金子公司下降8.9萬億元，信托公司下降4.6萬億元。與此相對照，公募基金、保險資管、私募基金呈明顯上升趨勢，其中保險資管規模已超過信托。

資管新規不僅統一了不同行業的資管監管規則，有效抑制了監管套利，同時提出了具體的功能監管要求，包括投資范圍、投資者適當性管理、投資集中度限制、打破剛性兌付、不允許搞資金池、禁止期限錯配、要求凈值化管理、不得多層嵌套、控制杠桿率、提高市場透明度等。

功能監管的目標對象與機構監管不同。機構監管的重點是市場準入的牌照管理以及對經營機構資本充足率、流動性水平、杠桿水平、盈利能力的審慎監管，重在強調金融機構的穩健性；而功能監管的目標是投資者權益保護，強調投資者適當性管理和產品信息披露質量。如果說機構監管是縱向的監管，功能監管則是橫穿資管產品全生命周期、跨行業、跨市場、跨機構的監管。

動態 | 美國證監會就Cboe BZX Exchange規則修改征求相關人士意見:據美國證監會，Cboe BZX Exchange在9月24日針對擬議規則修改提出的Amendment No.2，以及在10月3日提出的Amendment No.4，證監會沒有收到任何意見。現發布通知，針對Amendment No.2和No.4征求相關人士意見。[2018/10/6]

基于目前的分散登記運營體系以及分業監管體制，資管新規提出的功能監管要實現真正落地，還存在一定的困難。一是金融機構資產管理產品統計制度沒有將私募基金納入統計范疇，如果底層嵌套了私募基金產品，則無法再進一步穿透。二是對于資金的實際使用與名義用途是否真正一致、是否真正落實合格投資者適當性管理、是否按規定開展凈值管理、是否按公允價值計量、是否主動真實準確完整及時地開展信息披露，依然主要依靠機構監管維度的現場檢查及投資者投訴，尚未建立真正以產品為核心的穿透式功能監管模式，往往是風險事件爆發后，監管才介入。

基于區塊鏈的新型金融基礎設施平臺

資管展業平臺

基于區塊鏈的場外資管新型金融基礎設施平臺是場外資管的展業平臺。全鏈條的資管業務均可在平臺上開展。

其一，投資者向平臺提交身份信息，由平臺根據預定的身份認證方案對客戶進行身份認證，認證通過之后，平臺將為客戶開立唯一的錢包地址。也就是說，投資者只需申請開立一個賬戶，即可申購所有資管產品。由于私募資管產品不允許公開宣傳和推介，若投資者要購買私募資管產品，須先通過鏈外信息通道，向銷售機構和管理人提交客戶資料，由銷售機構和管理人對投資者的身份與適當性進行審核，審核通過之后，投資者才能閱覽和申購私募資管產品。

其二，當管理人發行一款新的資管產品時，將與托管人在平臺上創建相應的資管產品智能合約，合約地址即為托管資金和托管產品份額的錢包地址。同樣，若資管產品為私募產品，則只有合格投資者才能訪問相應的資管產品智能合約。投資者申購成功后，系統將新生成的資管產品份額由資管產品智能合約地址劃轉至投資者錢包地址，相應的資金則通過券款對付從投資者錢包地址劃轉至資管產品智能合約地址，贖回則相反。資金匯集后，管理人進行資產組合投資和配置，并開展凈值管理，按公允價值計量原則，計量資管產品凈值。基于資管區塊鏈平臺，管理人無須自建TA系統，不設后臺，只做投資、投研等核心業務。

其三，資管產品智能合約地址的資金需要管理人和托管人雙重簽名之后才能動用。資管產品智能合約對投資人、管理人、托管人均是全流程可見。托管人監督管理人投資活動，獲取所有投資細節。如果投資標的是鏈上其他資管產品，則由資管產品智能合約直接持有；若是鏈外資產，則由托管人安全保管。托管人記錄資管產品的資產、負債及投資情況，復核管理人的凈值估值，及時向投資人披露信息。

權屬流轉平臺

資管區塊鏈平臺相當于建立了統一的場外資管賬戶體系和登記體系，資管產品份額因此可自由流轉起來。投資人錢包地址與資管產品登記“松耦合”，一個錢包地址可持有各種資管產品，如果投資人要將自己的資管產品份額轉讓給他人，只需發起點對點交易，將自己錢包地址的資管產品劃轉對方錢包地址即可，無須管理人和托管人的介入，對資管產品智能合約也不產生影響，效率高，成本低。當然，對于私募資管產品，只有當雙方均是合格投資者時，才能進行上述劃轉。

數據交換平臺

基于資管區塊鏈平臺，投資人、銷售機構、管理人和托管人之間可進行高效的信息交互。首先，改變了現有的手工處理方式，可完全電子化處理。其次，投資人無須多次重復開戶，只需開立一個錢包地址即可。再次，區塊鏈信息透明，各主體可實時共享資管產品信息，無須像現在一樣“一對一”頻繁傳遞數據。最后，相關監管部門可作為區塊鏈的節點，直接獲取監管信息，省去了多頭監管信息報送的必要。

功能監管平臺

資管區塊鏈平臺以資管產品為核心，承載和記錄了產品發行、銷售、登記、申購、贖回、流轉等難以篡改的全流程信息，并可通過跨鏈技術或跨系統與投資標的的登記系統進行信息交互。監管部門只要作為超級節點接入平臺，即可實時獲取資管產品的全量真實信息，開展功能監管。包括檢查資管產品銷售是否落實合格投資者適當性管理、管理人是否按規定開展凈值管理、產品凈值是否按公允價值計量、信息披露是否主動真實準確完整及時、資金實際使用與名義用途是否真正一致。由于不同資管產品對應不同智能合約，這就自動做到了資管新規所要求的每只資管產品資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，管理人無法開展資金池業務。假設所有資管產品均在資管區塊鏈平臺上運作，利用區塊鏈的可追溯性，監管部門可完全穿透識別資管產品是否多層嵌套。

來源|??《當代金融家》雜志2020年第11期，原題為《基于區塊鏈的場外資管新型金融基礎設施》

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