INB:美國SEC起訴Coinbase概要速覽_COI

來源：美國證券交易委員 編譯：金色財經

概要

1、Coinbase通過其交易平臺（“Coinbase平臺”）為美國客戶提供加密資產的買賣和交易服務。Coinbase提供的資產包括加密資產證券。Coinbase是美國最大的加密資產交易平臺，已為超過1.08億客戶提供服務，在數百種加密資產中每天進行數十億美元的交易量。Coinbase平臺合并了傳統證券市場中通常分離的經紀人、交易所和清算機構三個功能。然而，Coinbase從未向美國證券交易委員會（SEC）注冊為經紀人、國家證券交易所或清算機構，因此規避了國會為我們的證券市場建立的披露制度。與此同時，Coinbase通過從被剝奪了登記所帶來的披露和保護，并因此面臨重大風險的投資者那里收取交易費用，從中獲得了數十億美元的收入。

美國SEC要求比特幣現貨ETF申請方明確與其簽訂數據共享協議的現貨交易平臺信息:6月30日消息，近期提交的現貨比特幣 ETF 申請文件沒有明確與其簽訂“數據共享協議”的現貨比特幣交易平臺的名稱，也沒有提供有關這些監控安排細節的足夠信息。申請者可以重新整理信息并提交文件。

芝加哥期權交易所發言人表示，將更新所需信息并重新提交文件。[2023/7/1 22:11:25]

2、美國國會制定了1934年證券交易法（“交易法”），部分目的是為了對國家證券市場進行監管。國會授權SEC保護投資者，維護公平和有序的市場，并通過一系列的登記、披露、記錄保存、檢查和反利益沖突規定促進資本形成。這些規定導致了證券市場中關鍵功能的分離，包括由經紀人、交易所和清算機構執行的功能，部分是為了保護投資者和其資產免受這些功能合并時可能產生的利益沖突的影響。

觀點：美國SEC對加密市場的過度審查是不公平的:一些基金經理稱，美國證券交易委員會 (SEC) 在加密貨幣市場方面表現出雙重標準。Businessinsider發布了一份報告，其中指出基金經理和加密貨幣內部人士對美國SEC對加密交易所交易基金 (ETF) 的處理表示懷疑。這些基金經理和內部人士表示，對市場波動和操縱的擔憂也適用于其他資產類別，對加密市場的過度審查是不公平的。（Beincrypto）[2021/7/8 0:37:00]

3、自至少2019年以來，Coinbase通過Coinbase平臺一直在以下角色中運營：未注冊的經紀人，包括征求潛在投資者、處理客戶資金和資產以及收取基于交易的費用；未注冊的交易所，包括提供市場場所，其中包括將多個買家和賣家的加密資產訂單匯集在一起并匹配和執行這些訂單；未注冊的清算機構，包括通過在Coinbase控制的錢包中持有客戶資產和通過借記和貸記相關賬戶結算客戶交易。通過將這些功能合并到一個單一平臺中，并且未就任何這三個功能向SEC注冊，并且沒有符合任何適用的注冊豁免條件，Coinbase多年來無視監管結構并規避了國會和SEC為保護國家證券市場和投資者所建立的披露要求。

美SEC委員：DeFi已引起美國SEC注意 將挑戰監管方式:美國證券交易委員會(SEC)委員、“加密媽媽”Hester Peirce接受采訪時表示，DeFi雖然現在還處于初期階段，但委員會已經開始注意到這一點，因為DeFi提出了改變游戲規則的問題，“我認為這將挑戰我們的監管方式。”（theblock）[2020/9/2]

4、此外，在同一時期，Coinbase還通過其向投資者提供的其他兩項服務，即Coinbase Prime（“Prime”）和Coinbase Wallet（“Wallet”），作為未注冊的經紀人進行了操作。Coinbase將Prime市場定位為“數字資產的首席經紀人”，將加密資產訂單路由到Coinbase平臺或第三方平臺；Wallet通過第三方加密資產交易平臺進行訂單路由，以獲取Coinbase平臺以外的流動性。

聲音 | 美國SEC專員：Libra有可能被視作金融商品 比特幣ETF仍需耐心等待:據日經新聞報道，美國SEC專員Hester Peirce在接受采訪時表示，Facebook所發行的加密貨幣Libra以中央銀行發行的法定貨幣和國債作為儲備資產，接近于MMF（貨幣市場基金），因此有可能被當作金融商品而非貨幣進行對待。如果作為金融商品對待，（Libra）還需要遵循稅法和其他金融商品規制，其便利性也有可能下降。 關于比特幣ETF的問題，Hester Peirce表示人們都很好奇何時才能獲批，但她的答案是“仍需耐心等待”。未來比特幣ETF確實有可能被批準，但她也不知道是1年后還是5年后。[2019/8/15]

5、盡管Coinbase在Coinbase平臺、Prime和Wallet上提供的加密資產用于交易的期間包括加密資產證券，將Coinbase的操作直接置于證券法律的監管范圍內，Coinbase從未向SEC提交注冊作為經紀人、交易所或清算機構的注冊申請。Coinbase的母公司CGI作為Coinbase的控制人，也違反了與Coinbase相同的交易法規定。

動態 | 美國SEC在ICO和各類加密資產交易平臺問題上的核心立場:天風證券區塊鏈研究中心整理了美國SEC下屬的公司金融部、投資管理部以及交易和市場部在ICO和各類加密資產交易平臺問題上的核心立場，具體如下：

1. 以投資合約發行和銷售的數字資產，無論在交易過程中被冠以何種名稱或使用何種技術，均屬于證券；

2.對于未注冊并違規發行數字資產，不僅需要支付罰金。同時需要按照證券交易法進行證券注冊。在注冊過程中，如果投資數字資產的投資者要求賠償，數字證券發行方必須滿足其要求；

3. 持有數字資產證券或提供相關投資咨詢服務的投資機構，必須依法注冊，并且承擔受監管和受托人責任；

4. 除申請豁免之外，任何提供數字資產證券交易的平臺必須向 SEC 進行注冊，任何為證券提供買賣雙方撮合交易的平臺，無論使用何種技術，必須確定是否屬于聯邦法律所認定的交易所，然后進行相應注冊；

5.除申請豁免之外，任何參與影響其他人賬戶交易或為他人交易買賣證券的主體均定義為經紀商或經銷商。其判斷以整個業務過程中主體所承擔的行為為標準。一旦滿足經紀商或經銷商的要求，主體必須根據法律進行注冊。[2018/11/18]

6、多年來，Coinbase經過深思熟慮的商業決策，使加密資產能夠進行交易，以增加自己的收入，這些收入主要來自客戶的交易費用，即使這些資產在提供和銷售時具有證券的特征。自2016年以來，Coinbase已經理解到最高法院在SEC v. W.J. Howey Co.案（328 U.S. 293 (1946)）及其后續法案中闡明了確定加密資產是否屬于受證券法規管轄的投資合同的相關測試。作為其公共營銷活動的一部分，將自己定位為在加密資產領域“合規”行為的Coinbase多年來一直吹噓其在提供交易前根據Howey測試所設定的標準下分析加密資產的努力。然而，雖然口頭表示希望遵守適用法律，Coinbase多年來一直提供交易的加密資產在Howey測試和聯邦證券法律的既定原則下都屬于投資合同，并且Coinbase將增加利潤的興趣凌駕于投資者的利益、法律和監管框架之上，該框架旨在保護投資者和美國資本市場。

7、此外，自2019年以來，Coinbase通過其提供的加密資產質押計劃（“Staking Program”）進行了未注冊的證券的發行和銷售。該計劃允許投資者通過Coinbase對某些區塊鏈協議的管理努力獲得財務回報。通過Staking Program，投資者的加密資產由Coinbase轉移并合并（按資產進行隔離），隨后Coinbase將其“質押”（或承諾），以換取獎勵，并在支付自己25-35%的傭金后，按比例向投資者分配獎勵。投資者理解到Coinbase將付出努力并利用其經驗和專業知識來產生回報。Staking Program包括五種可質押的加密資產，而Staking Program在每種資產上的應用都是一種投資合同，因此也是一種證券。然而，Coinbase從未向SEC提交關于其Staking Program的發行和銷售的注冊聲明，從而剝奪了投資者獲取有關該計劃的重要信息的權利，損害了投資者的利益，并違反了1933年證券法的注冊規定。

Coinbase違反了哪些法律

8、通過從事本訴訟中所述的行為，Coinbase作為交易所、經紀人和清算機構進行了操作，未注冊為交易所、經紀人或清算機構，違反了交易法第5、15(a)和17A(b)(1)節[美國法典第15章78e、78o(a)和78q-1(b)(1)]的規定。就Coinbase違反交易法的行為而言，CGI作為Coinbase的控制人違反了交易法第20(a)節[美國法典第15章78t(a)]。此外，通過其Staking Program，Coinbase未注冊發行和銷售證券，違反了證券法第5(a)和5(c)節[美國法典第15章 77e(a)和77e(c)]的規定。

9、除非被告永久性地受到限制和禁令，否則有合理可能性他們將繼續進行本訴訟中所述的行為、做法、交易和業務活動，以及類似類型和目的的行為、做法、交易和業務活動，從而違反聯邦證券法。

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