區塊鏈:新政啟動：解讀香港加密貨幣平臺的“過渡期安排”_區塊鏈包括哪些方面

作者：吳文謙律師（Gilbert Ng）及 李書沸 (Chris Lee)  吳說區塊鏈授權發布

背景

香港證監會于 2023 年 5 月 31 日晚上發報了最新 VATP 牌照手冊及發牌制度的過渡安排的通函， 為 6 月 1 號的 VATP 虛擬資產交易平臺牌照申請做最后的公告。

點擊閱讀：有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函

交易平臺過渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “經營真正的業務并設有真正的業務據點” 的非證券型代幣交易平臺可以在 6 月 1 日起計 12 個月內繼續經營。在 6 月 1 日號后才開始在香港運營的交易所就需要拿到證監會牌照后才可以運營，沒有過渡期。“真正業務” 及 “真正業務據點”的考慮因素包括：

Galaxy Digital創始人：美國新政府的刺激計劃將加強比特幣的反通貨膨脹敘述:隨著美國大選結果差不多塵埃落定，加密社區開始討論新政府將對加密市場帶來的影響。銀河數碼（Galaxy Digital）創始人Mike Novogratz表示，民主黨政府對加密貨幣有好處，即將到來的刺激計劃將加強比特幣的反通貨膨脹敘述。[2020/11/9 12:03:23]

a. 交易平臺是否香港公司；

b. 是否有香港辦公室；

c. 交易平臺是否由香港員工管理及控制；

d. 關鍵人員是否長駐香港；

e. 是否已經有香港的獨立客戶及真正的成交量；

f. 其他證明平臺是在香港運營的。

注意，單純有香港公司注冊， 但是員工不在香港駐是不足夠的。而且員工需要在 6 月 1 日前已經駐于香港。過渡安排只適用于提供非證券型代幣交易平臺，而證券幣交易平臺并無任何過渡安排。即是所有證券幣交易平臺 6 月 1 日后都需要拿到證監會牌照才可以運營。

上海楊浦區新政首次明確優先考慮運用區塊鏈技術為“一網通辦”、“一網統管”等城市治理項目賦能:8月14日，2020年楊浦區推進區塊鏈產業升級發展2.0政策解讀交流會成功舉行。上海市楊浦區科學技術委員會副主任馬慶對《楊浦區推進區塊鏈產業升級發展政策》進行了詳細的解讀，從產業生態構建、企業集聚引領、應用場景拓展、人才招引培養、政企投資聯動五大方面介紹了共20條針對性政策措施，為區塊鏈企業和領域內相關單位提供“基金+基地+智庫+社群生態+培訓”五位一體的區塊鏈集聚區配套政策支持，從而大力促進區塊鏈企業的創新積聚發展，促進楊浦區以及上海市區塊鏈產業的健康發展。新政首次明確優先考慮運用區塊鏈技術為“一網通辦”、“一網統管”等城市治理項目賦能，每年發布若干個區塊鏈應用場景項目，吸引各類區塊鏈企業參與研發建設，推動區塊鏈技術在政府各部門信息化建設項目中“能用盡用”。[2020/8/18]

2. 有過渡期的交易所如果符合以下的條件，就可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作為獲發牌照：

聲音 | 媒體：香港反收購新政將生效，火幣“殼股”改名存風險:據此前報道，桐成控股有限公司（HK1611）發布公告建議更改公司名稱為火幣科技控股有限公司。值得注意的是，7月26日，香港聯交所發布《有關借殼上市及其他殼股活動等咨詢總結》的監管文件，該文件提到近年借殼上市盛行，上市地位價值大升，市場頻見大量相關活動，一方面是投資者購入上市發行人控制權以取得其上市平臺（而非相關業務）以期最終借殼上市，另一方面則是上市發行人進行公司行動（例如出售業務）以便出售上市平臺。這些活動造成市場操控機會，削弱投資者對市場的信心。香港聯交所表示，目前已修訂《上市規則》有關借殼上市以及持續上市準則的相關條例，并于2019年10月1日正式生效。 目前，桐成控股的最大控股人為火幣交易所實際持有人李林，股份占比達到65.24%，實際控制權發生了改變，如果火幣繼續按照原有計劃進行裝殼，很可能違反香港聯交所出臺的反收購行動規則。即如果出現上市發行人控制權或實際控制權轉變及發行人的主營業務出現根本轉變。監管層將很有可能動用反收購行動規則，將其進行停牌甚至退市處理。[2019/9/12]

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的牌照申請；

動態 | 寧波出臺新政將重點支持區塊鏈等軟件和信息服務企業:據浙江新聞報道，近日，寧波國家高新區（新材料科技城）管委會出臺了《關于加快軟件和信息服務業發展的實施意見》，將每年安排5億元資金，支持寧波軟件園核心區產業發展，一系列的產業扶持新政也同步推出。新政將重點支持工業軟件、工業互聯網、工業 APP、云計算、物聯網、大數據、人工智能、區塊鏈、集成電路設計等軟件和信息服務企業。[2019/2/15]

b. 可以提供證明交易所已經遵守所有牌照法規規定，并被證監會信納。

3. 另外，這個過度安排還包括 “受規管職能的個人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或負責人員 （LR）的職能。  如果在 6 月 1 日前已經在交易平臺執行相關職能的個人， 也可以有個人的過度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起計 12 個月內 （在 RO 及 LR 沒有持牌情況下）繼續執行相關職能的工作，意思是可以作為 RO 或 LR 的職能繼續工作。這些 RO 及 LR 如果符合以下的條件，可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作持牌的 RO 及 LR：

韓國最大比特幣交易所表示準備擁抱新政策:韓國最大的加密貨幣交易所Bithumb，Coinone和Korbit已準備好當地政府和金融機構將出臺的監管政策。前天12月13日，韓國政府透露了12月12日舉行的緊急加密貨幣會議的細節。韓國金融管理局表示，在未來幾周內，未經批準的投資者和外國人將不被允許投資比特幣和其他加密貨幣。[2017/12/15]

a. 這些 RO 及 LR 必須在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的 (個人)牌照申請。

b. 這些 RO 及 LR 必須在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已經執行 RO 及 LR 的相關職能。

c. 可以提供證明并被證監會信納這些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法規規定。

4. 值得注意的是，在牌照申請程序中，如果證監會發現申請不完整或有任何申請問題是可以解決的，證監會會退回申請，讓申請人解決問題，而不是直接拒絕申請。所以有過渡期資格的申請人應該盡早提交申請，而不是臨近 2024 年 2 月 29 日才提交申請，才可以有充足時間解決證監會問題。

5. 對于負責人員方面，因為證監會認為交易所不會是一個小規模的營運， 建議負責人員的數目可能需要多于基本規定。

6. 另外，證監會建議 VATP 跟 1，7 號牌一起申請，原因是證券幣跟功能幣的性質隨時改變，同時申請可以確保交易所運營順暢。兩個牌照是同是提交一份綜合申請表格的。

VATP 牌照手冊總結

a. 服務是否訂有詳細的推廣計劃；

b. 服務是否透過直接推廣途徑，例如在香港媒體刊登廣告、廣播或其他網上“推銷”科技，以進行廣泛的宣傳 (相反以被動方式，例如以“自行選擇”的形式取得服務，則可能不是屬于積極推廣)

c. 推廣是否以有計劃的方式推行，以及是否根據計劃或程序進行，從而顯示出該項為持續服務而非單一推廣行動；

d. 服務是否以香港公眾為對象，例如以中文書寫及以港元計值；

e. 服務是否顧客主動尋求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方開展業務，都需要確保充分遵守所有當地的法律和監管要求。

9. 持牌交易所將需要向證監會提供關于業務活動的月度報告，格式是由證監會指定的， 并提供證監會要求的所有信息。證監會亦有權力詢問交易所任何關于交易所的事情，交易所必須如實回復。

10. 持牌交易所需要每年聘請獨立的專業公司對其業務進行年度審計，包括合規流程，系統，安全等。第一次審計報告應在牌照批準之日起的 18 個月內提交。

11. 除交易所外的所有其他服務或業務都需要得到證監會的批準，持牌交易所只能經營1家中心化交易所。

牌照的基本要求

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，這里不重復了，只提醒比較特別或重要的事項。所有的董事，持牌代表（RO），負責人員（LR），負責經理 （MIC）和最終受益人（UBO）都必須通過 SFC 的"適當人選"測試。RO， LR，及 MIC 的相關的行業經驗應是在香港或其他國家的受監管活動的經驗。不合規環境的工作經驗，如果是因為免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技術與交易所平臺的技術有關，也可以被考慮接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表應在香港居住。

13. 財務要求是 500 萬港元的實收股本，300 萬港元的流動資產，另外加上 12 個月的運營費用。所以交易所需要向證監會提交一個運營費用收益的估算。

14. 用于保管客戶資產的信托公司不得從事任何其他業務，只可以單一的為客戶保管資產。

15. 沒有硬性規定數據中心和存儲中心必須要設在香港，但所有使用的數據中心和存儲中心都必須得到證監會的批準。

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