SEC:美國 SEC 起訴幣安是一門“生意”？細看香港SFC與美國SEC的差異_CRYP

作者：0xLoki 編譯：DeFi之道

這個問題的關鍵是我們不能只看他們是怎么說的（組織目標），還需要看他們怎么做的（實際行為）。回答這個問題有個很簡單的辦法：搞明白SEC和SFC的業務和人員構成

首先我們來看一下SEC的架構，最上面是包括主席+4名委員構成的委員會，下設6個部門+1個監察長辦公室+11個辦公室。除此以外，還有11個分地區的辦公室。需要注意的是，這11個地區辦公室需要同時向執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）匯報。

從組織架構上我們就可以發現，執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部門描述當中，我們也可以看到執法司和檢查司也分列一二。

CryptoSlam策略師：隨著4月美國稅收季節的臨近，從NFT中獲利的投資者將開始重新投資較小的收藏品:金色財經報道，根據 NFT 數據聚合商 CryptoSlam數據，BAYC 以及 Mutant Ape Yacht Club、Bored Ape Kennel Club 和 Bored Ape Chemistry Club 上周四的日銷售額總計超過 1 億美元。與此同時，ApeCoin在周中推出后價格在下跌后出現強勁的回升。NFT 數據聚合商 CryptoSlam 的策略師 Yehuda Petscher表示：傳統上，CryptoPunks 是我們認為牛市即將到來的東西。通常隨著 4 月美國稅收季節的臨近，從 NFT 中獲利的投資者將開始重新投資于較小的收藏品。

據Dune Analytics數據，NFT市場OpenSea 3月份的銷售量比2月份的同期下降了近60%，其主要競爭對手LooksRare的情況也沒有好轉。（forkast）[2022/3/23 14:12:53]

調查：美國加密貨幣投資者都相對年輕:9月28日消息，Bakkt的一項調查顯示，在過去的六個月中，48%的美國群眾投資于比特幣和其他加密貨幣，其中，69%的受訪者年齡低于44歲，這意味著美國的大多數投資者都相對年輕。（Ambcrypto）[2021/9/28 17:12:09]

除此之外還有個更具有說服力的數據：財務情況。SEC的資金來源大致由三部分組成：

1）財政預算；

2）證券交易費用和申請費用；

3）罰沒收入。

其中罰沒收入又分成兩個Part： A.需要賠償受害者的，罰沒收入會補償受害者+注入美國財政部的GeneralFund B.不需要賠償受害者的，罰沒收入會分配給投資者保護基金、吹哨人（調查線索的提供者）、資助監察長辦公室的調查。

接下來來看一下SEC的資產負債表。按照2022財年年報，SEC的總資產從122億增長到了141億美元，增長19億美元。其中投資科目增長了4億美元；應收賬款增加了15億美元，這兩項的絕大部分都是由罰沒收入構成，其中投資科目還已經扣除了監管過程中的支出。

美國流行樂女歌手凱蒂·佩里將發布NFT:美國流行樂女歌手凱蒂·佩里宣布，她將在今年晚些時候發布NFT。據 Theta Network 的 NFT 平臺 ThetaDrop 稱，NFT 的實際銷售可能會在今年第四季度開始。除了發布NFT，凱蒂·佩里還購買了Theta Network的少量股權。凱蒂·佩里曾多次入圍福布斯全球100名人榜，其專輯和音樂作品多次登頂全美音樂榜單。[2021/7/1 0:19:19]

除了罰沒收入以外，OMB2022年批給SEC的儲備金預算為5000萬美元，投資者保護基金預算為3.9億美元；SEC交易費約18億美元；申請費用6.4億美元。可以看出，罰沒收入已經成了一種[支柱收入]。

幣安通知美國用戶在14天內提款，否則賬戶將被鎖定:美國的一些用戶收到來自幣安的電子郵件，要求他們在14天內將自己的資產轉出交易所。根據該郵件，如果他們不這樣做，其帳戶將被鎖定。（Decrypt）[2020/11/24 21:54:14]

看完收入再來看支出，可以看到執法司和檢查司的凈支出是最高的，合計達到了17.5億美元，占到總支出的65%。這些支出最終轉化為了執法行動：根據SEC的另一篇公開文章，SEC在2022財年總共提起了760起執法行動，比上一年增加了9%。其中包括462項新的或“獨立”執法行動。

這些執法行動帶來了豐厚的收入：下令支付的款項總額為64.39億美元，包括民事罰款、沒收所得和判決前利息，是SEC歷史上的最高記錄，高于2021財年的38.52億美元。在下達的總金額中，民事罰款為4.194美元億元，也創歷史新高。

聲音 | 美國智庫研究員：有必要對加密貨幣實施更嚴格的AML/CFT規定:5月29日，美國智庫民主守衛基金會（FDD）研究員Yaya J. Fanusie發文稱，如果加密貨幣要實現大規模采用，那么實施更嚴格的反洗錢和反恐怖融資（AML/CFT）規定是有必要的。[2019/5/31]

在這一制度下，SEC為舉報人發放了豐厚的獎勵，在2022財年SEC在103項獎勵中發放了約2.29億美元，金額和獎勵數量位居歷史第二，同時，2022財年舉報數量也位居歷史第一，SEC一共收到了12300起舉報。Gensler在聽證會上要求SEC獲得資源，將其員工人數從4,685人增加到5,139人的訴求也變得很合理。

綜上所述，SEC的行為路徑并不難理解，這是一種事后執法。先讓盡可能多的人進來并做出自己的行為，再盡可能地調查、收集證據、起訴然后處罰。因此并不難理解SEC[除了BTC]都是證券的說法，擴大執法目標是第一步，當然最終是否選擇執法，以及起訴是否成立，還取決于許多因素。

說完SEC，再來看SFC。SFC的架構和SEC存在顯著區別，可能涉及監管的僅有市場檢查科和中介機構部下的中介機構監察科。另外，中介機構部下還設置了一個[發牌科]，這和大家熟悉的發牌制度密不可分。

依據SFC2021-2022年年度工作摘要，SFC全年共展開了220項個案調查，發起了168起民事訴訟，對持牌機構和個人合計罰款4.101億港元。除了執法以外，另一個重要數據是該年度SFC收到了7163件牌照申請；通過WING處理了超過38000件牌照資料審核。

在具體的執法類目中，盡管SFC提到[在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平臺經營者採取執法行動。]，但從執法案例來看，仍以內幕交易和市場操縱、企業欺詐和不當行為、中介人失職、內控不當等傳統金融領域的違法行為為主。

收入和支出方面，SFC的構成非常簡單，2021-2022年度SFC總收入為22.47億港元，其中[交易徵費]占到95.3%，其它收入為6.7%（主要向市場參與者征收），罰沒收入并沒有出現在SFC的收入分享當中。支出中，由75.7%為人事費用。按照該年報數據，截至2022年SFC一共有913名雇員。

此外，基于這一數據，SFC靠[發牌]賺錢這種說法并不準確，市場交易為SFC貢獻了絕大部分收入。按照持牌法人每項活動0.47-12.97萬港幣的申請費用/年費；持牌代表每項活動1790-5370港元的申請費用，3231家持牌機構和四萬多名持牌人員也貢獻不了太多收入。

從過往數據看，SFC并不具備像SFC那樣的動機。另一方面，SFC也不具備SFC那樣的執法能力，SFC僅有903名雇員，這些雇員還需要處理聯交所、期交所繁雜的業務、處理海量的牌照申請、維護和檢查、甚至還要去[宣揚善心和讓世界變得更好]，很難再分出那么多的人力和物力去進行主動執法。

通過以上數據，可以看出，SFC并沒有SEC那樣的政策傾向，而SFC/SEC本質上都是按照[相同業務相同原則相同風險]的思路在行事；SEC對加密貨幣有著非常強的監管傾向，但它同樣對其它金融機構有著相同的傾向；而SFC大概率也不會對加密貨幣特別對待。

綜上所述，我認為SFC像SEC那樣去大規模執法的可能性非常小。對于創業者而言，只要不明確觸犯當前香港法律法規，并不需要擔心監管方面的壓力。但我并不認為[香港市場]和[主動持牌]適合每一個項目方，畢竟申請和維護也需要相當多的成本，即使沒有牌照，在香港仍然能夠做許多其它Web3相關的事情

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