WEB:一文讀懂自“宣言”發布以來香港Web3.0政策_Web3游戲

作者：吳文謙律師(Gilbert Ng)

過去10個月以來，全球的Web 3.0及虛擬資產發展，特別在華人社區，都聚焦于香港。

香港一直都是不少著名的Web3.0機構的基地，例如 bitfinex、crypto.com，甚至FTX最初也把香港作為基地。過去10個月香港Web3.0的發展比過去10年都來得更快、更急，主要原因是因為港府對虛擬資產及Web 3.0的政策180度改變，帶領這個行業在香港薘勃發展起來。 

香港Web 3.0政策發展的故事應該由2018年說起。2018年11月1日香港證監會發表聲明闡述新的虛擬資產監管方針，當時聲明內亦公布了證監會的監管沙盒，邀請交易所接受證監會監管，并讓證監會了解虛擬資產交易平臺的營運。剛剛上周獲得證監會牌照升級批準，容許散戶交易的Hashkey及OSL亦是當時的沙盒申請者，在沙盒期結束后申請并獲發牌照。

基于種種原因，證監會的監管方針聲明當時并沒有像這一波一樣有非常大的回響，至少沒有令海外的虛擬資產機構想落戶香港，沒有令傳統的機構想進入虛擬資產行業。而當時證監會亦未有接納當時的頭部交易所成為沙盒的申請者。

2018年的政策跟今天的政策最大區別，是當時只是監管機構嘗試推動政策，而過去10個月整個行業感受到的是香港政府各個不同部門，不同監管，不同的機構，包括證監會、金管局、創新科技局、Invest Hong Kong、數碼港、科學園，甚至立法會議員都一起在推Web 3.0的不同政策。

1 港府多方面推動

香港最近Web 3.0的政策要由去年2022年10月31號財經事務局發布的“有關香港虛擬資產發展的政策宣言”（“政策宣言”）開始。政策宣言表明港府對Web3.0的政策立場及方針，以法律及監管制度配合市場發展，促進香港作為全球Web 3.0的中心。政策宣言亦定下未來的政策發展方向，例如穩定幣及代幣化資產（R WA）的政策。

數據：USDC市值跌破300億美元關口:金色財經報道，據 Coingecko 數據顯示，由 Circle 發行的美元穩定幣 USDC 市值已跌破 300 億美元關口，本文撰寫時下降至 29,565,298,499 美元，創下自 2022 年 9 月以來最低水平。[2023/5/20 15:15:35]

可是，當時這政策宣言發表后在市場上并沒有很大的回響。市場普遍認為這個宣言是類似于2018年的一波，都是只聞樓梯響。很多幣圈人士亦對政策的持續性有懷疑，認為政策很可能會不了了之，或在短期的未來有所改變。

同年12月8日，立法會正式通過虛擬資產的新條例法案，香港正式監管虛擬資產，并對虛擬資產有明確的定義。這條例的生效其實是香港的虛擬資產政策發展的一個非常重大的里程碑。不過，與剛剛10月發表的政策宣言一樣，幣圈業界亦沒有太大回響。記得當時大部份的幣圈媒體亦沒有報道，只有一至兩家英語媒體對此有報道。

市場對香港Web3.0的政策有比較大的回響，應該是去年12月16日港交所正式上線亞洲首個比特幣及以太坊ETF。在發表政策宣言兩個月后就批準了比特幣ETF，這速度有別于以往港府需要幾個月到幾年才執行政策的做法，證明了港府的執行力及對Web 3.0政策的決心。

而最能證明這次Web 3.0的政策是由整個港府推動，而不是由個別監管去推動的事件就是，在今年4月金管局主動與各個本地銀行及虛擬資產的機構開會，協助本地虛擬資產的相關機構能夠在本地銀行開立銀行賬戶。據聞在會上，金管局直接向銀行質問為何拒絕虛擬資產的機構開戶要求。在六月金管局又再度跟銀行開會，并希望銀行可以盡快讓有牌照的虛擬貨幣服務商可以開戶。

在今屆政府上任之前，金管局一直采取的態度是監管，從來沒有不允許銀行向虛擬資產服務商開戶，而開戶與否是銀行的商業決定。監管機構主動要求銀行開戶是全球前所未見的一個做法，可見港府要香港成為全球Web 3.0中心的決心。

DCG創始人上月底售出價值約75萬美元的灰度ETCG股份:金色財經報道，根據美國證券交易委員會（SEC）的一份備案文件，Digital Currency Group（DCG）創始人Barry Silbert已經出售了其持有的12萬股灰度ETC信托（ETCG）股份，總市值約為755,295美元。這似乎也是Silbert首次出售他持有的ETCG股份。此次出售由Cannacord Genuity公司于4月28日在美國柜臺交易市場(OTCQX)促成。

據悉，ETCG基金于2017年推出，ETCG的出售只占該基金管理的2.25億美元資產和1400萬股流通股的一小部分，其中Silbert持有10%的股份。[2023/5/5 14:44:37]

除此之外，財政司司長撥款發展Web 3.0生態圈，數碼港成立Web3基地，成立Web3.0發展專責小組并由財政司司長擔任主席，金管局啟動「數碼港元」先導計劃等等事件都是由港府推動的。

2 VASP 牌照

真正令整個香港Web 3.0市場熾熱起來的，其實是證監會在今年二月發表的虛擬資產交易平臺的咨詢文件。跟所有其他海外的監管機構一樣，香港證監會亦以監管中心化交易所作為第一步。真正令整個市場熾熱的原因有三：

（一）政策的執行速度。這個咨詢文件由二月發表，三月咨詢期完結，并在6月1號開始生效全新的發牌制度。整個過程不足四個月，速度是制定政策及牌照的歷史以來前所未見的。舉個例子，2022年1月金管局已經對穩定幣發表一個咨詢文件，但在一年后即今年的1月31日才發布該咨詢文件的總結。

（二）過渡期的安排。證監會容許在6月1日前已在香港營運的交易所繼續營運多一年，讓這些交易所有一個過渡期申請牌照。不論有意或者無意，這個安排確實零不少營運者趕在6月1號之前在香港落地、設立營運點運營交易所，以享受這個過渡期的安排。令到更多交易所落戶香港。

Cathie Wood：美國監管機構對中心化質押的攻擊損害美國在Web3領域的競爭力:金色財經報道，資產管理巨頭ARK Invest創始人Cathie Wood猛烈抨擊美國監管機構對中心化質押的攻擊。Cathie Wood強調，這將損害美國在這個新興的 Web3 技術領域的競爭力。總的來說，這項禁令不會破壞質押代幣的生態系統：用戶只會轉向鏈上質押儀表板，或者會選擇離岸司法管轄區的服務。 然而，Wood認為，從長遠來看，由于監管審查，在美國注冊的交易所將輸給外國競爭對手。因此，美國在“加密貨幣革命”中的主導地位可能是借來的。

\u2028[2023/2/12 12:01:50]

（三）散戶投資者。在此咨詢公布之前，證監會一直的取態是不允許散戶投資者在香港交易虛擬資產的。原因是虛擬資產波幅太大，對投資者保障不足，所以認為散戶不適合投資虛擬資產。這次容許散戶投資，證明了港府認為虛擬資產會在香港有長遠發展，再次證明了政策的延續性。直至上周，證監會正式批準兩間交易所的升級申請，并容許散戶交易。亦證明港府對虛擬資產并不是一個審慎的態度，而是非常進取地盡快打造香港成為一個Web 3.0中心。

雖然VASP牌照仍然有不少限制，例如散戶不允許交易穩定幣，不允許衍生產品（包括Staking），上幣需求嚴格等等，但未來當其他政策，例如穩定幣的牌照， 衍生產品相關政策等等出臺后，市場會有更多機遇。值得一提的是，港府在不同的公開場合亦說過未來可能允許虛擬資產衍生產品的OTC市場。

3 穩定幣

穩定幣一直是傳統市場及幣圈一個重要橋梁，而在整個虛擬資產的生態圈內亦是一個重要的角色。金管局亦知道穩定幣的風險及潛力可以破壞傳統金融市場，特別對港元法幣的流動性有重大影響，所以金管局早于去年的一月已經發表了一份咨詢文件向幣圈及金融圈業界咨詢：1.是否應該監管穩定幣及2.從那一個方向去監管。

BitDAO 模塊化以太坊 Layer2 網絡 Mantle 啟動測試網:1月10日消息，BitDAO 模塊化以太坊 Layer 2 網絡 Mantle Network 宣布啟動測試網。Mantle 通過 Rollups 從以太坊獲得安全性，并正與合作伙伴 EigenLayer 構建單獨的數據可用性層。

據悉，Mantle Network 堆棧包含三層，一層用于交易執行，而另外兩層分別處理交易的完成和數據可用性。Mantle 的交易費用將使用 BIT 代幣支付。開發人員需要填寫表格才能獲得 Mantle 測試網的訪問權限。[2023/1/10 11:04:08]

今年一月發表的咨詢總結亦表明了金管局的立場，穩定幣的發牌是勢在必行，并會最早于明年確立發牌制度。金管局負責金融科技的部門亦在多個公開場合表明亦會于今年年底前發表第二份咨詢文件，希望可以明年設立發牌制度。

市場上有不少機構都想在香港發港元穩定幣，甚至在穩定幣的政策出來之前先發，先搶占市場占有率。目前穩定幣沒有明確法案監管，亦很大機會不屬于證券幣，在牌照出來之前發是有可能的。可是綜觀來說，金管局表明會有監管框架，證監會亦表明散戶不允許在VASP上交易穩定幣，在明確穩定幣法案出來之前發的穩定幣有可能會受到監管打壓。

4 資產代幣化

港府一早在政策宣言表明資產代幣化（RWA）是香港作為全球Web 3.0中心的一個重要范疇。

今年2月16日港府帶頭發售8億港元的代幣發綠色債券，是全球第一批由政府發行的代幣發綠色債權。今年6月中銀國際亦成功發行2億人民幣的數字化結構性票據，成為第一家發行數字化證券的中資金融機構。

雖然這兩個資產代幣化的案例上，都是有很大程度倚賴傳統金融的交易及結算方法，而區塊鏈的應用是側重于網絡上記錄（on-chain record）這一塊，但這兩個案例足以證明港府及傳統甚至中資金融機構亦有意于在虛擬資產及Web 3.0上邊發展。同樣地，港府在公開場合亦提及過RWA可以細分化傳統的金融產品，帶來更多流動性及交易量，讓一些比較小的投資機構甚至散戶可以參與。

OKX Lennix：將持續通過強大風控體系讓用戶安心:金色財經報道，1月6日，OKX 全球機構業務董事總經理 Lennix 在《DCG會成為2023第一雷嗎？如何扼殺行業黑天鵝》推特Space直播中分析，DCG 危機主要來自于3AC事件、FTX爆雷等行業黑天鵝帶來的系統性影響，Genesis破產可能會對母公司DCG會產生一定影響，但后續發展將是較為復雜的過程，目前不會對市場產生大規模沖擊。作為一直將用戶資金安全放在第一位的平臺，OKX將一如既往地憑借強大風控體系來幫平臺用戶避開危機。

此前報道，OKX幾乎幫用戶完美避開了前述黑天鵝帶來的影響。最近一次案例則是3Commas API 數據泄漏帶來的用戶資產被盜事件。據3commas最新發布的一個關于API key安全的博文顯示，OKX是一眾交易所平臺中安全性能最完備的。“3Commas事件中，我們幾乎是0用戶損失。”Lennix表示，Fast API 功能、IP whitelist、反對敲風控以及三方白名單功能是AIP風控體系的硬核優勢，即使API密鑰被黑客入侵，黑客也無法輕松使用API密鑰。[2023/1/7 10:59:14]

在政策宣言發表之前證監會一直認為證券代幣是一個復雜結構產品，并只容許專業投資者投資。證監會會很快出一個更新的通函，改變4年前（2019年）對于證券代幣發行（STO）的看法。STO或RWA將不會被定義為復雜產品，并有機會開放于散戶。而發行STO或RWA的牌照機構（1號牌），將來亦可能不需要升級牌照，按情況可能只需要跟監管報備。這可能會引發新一輪RWA發行熱潮。

未來如果穩定幣跟衍生產品OTC的監管框架出來后，加上RWA發行及VASP和1,7號牌交易所，整個香港的Web 3.0的虛擬資產及傳統金融的生態圈就初步開始形成了。

到今天為止，政策宣言上的政策的一一實現。過去10個月各個監管及其他部門都慢慢的把政策執行下來。繼金融中心之后，未來香港可能很快成為全球Web 3.0的中心。

香港Web3.0政策梳理

年份

時間

事件

概要

10月31日

香港財經事務及庫務局發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》

闡明香港發展虛擬資產行業和生態系統的政策立場和方針。財政司司長陳茂波表示，希望向全球市場闡明香港的政策立場，展示與全球虛擬資產社區一起探索金融創新的決心。

12月8號

《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》正式獲立法會通過，虛擬資產服務商正式受到香港法律監管

將虛擬資產服務納入監管范圍，虛擬資產正式受到香港法律監管。非證券型代幣的虛擬資產及虛擬資產服務商亦有明確的定義。

港交所上線亞洲首批比特幣、以太坊期貨ETF

南方東英資產管理有限公司發行亞洲首批比特幣、以太坊期貨ETF，上線港交所代號為3066 HK、3068 HK

2023年

香港數碼港成立Web3基地

香港金管局發布加密資產和穩定幣討論文件的諮詢總結

金管局于2022年1月發表穩定幣討論諮詢文件，1年后作出總結，共收到58份回應，回應者普遍支持以風險為本和靈活的方式監管穩定幣

香港特區政府宣布發行代幣化綠色債券

金管局宣布港府成功發售8億港元的代幣化綠色債券，是全球首批由政府發行的代幣化綠色債券。

2月20日

香港證監會就虛擬資產交易平臺營運者的發表咨詢文件

虛擬資產交易平臺的全新發牌制度將在2023年6月1日生效，所有在香港經營業務或向香港投資者積極推廣其服務的中央虛擬資產交易平臺，不論它們有否提供證券型代幣交易服務，將需獲證監會發牌并受其監管。另為6月1日前運營的交易所提出過渡期安排。

2月22日

財政司司長陳茂波發表2023-2024年度特區政府財政預算案

會撥款五千萬元加速推動Web3生態圈的發展，包括舉辦國際大型研討會，讓業界和企業更掌握前沿發展，推動跨界別業務合作等。

4月11日

香港Web 3.0協會正式成立

香港特首李家超出席成立典禮并發表致辭，希望協會與政府合作，為香港的創科及金融發展提速，在吸引人才和企業方面提量，更多頂尖單位來港大展拳腳。

4月12日

“2023香港Web3嘉年華”開幕

香港財政司司長陳茂波在開幕儀式上致辭表示，Web3是不可逆轉的未來趨勢，對Web3在香港的發展充滿期盼。

4月28日

香港金管局跟銀行及VASP牌照申請者開會

香港金管局主動促請銀行允許有牌照的虛擬資產服務商開戶。

5月18日

香港金管局宣布啟動「數碼港元」先導計劃

16間來自金融、支付和科技界的公司于今年內進行首輪試驗研究，數碼港元的潛在用例包括全面支付、可編程支付、離線支付、代幣化存款、第三代互聯網（Web3）交易結算和代幣化資產結算

5月23日

香港證監會發布《有關適用于獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平臺營運者的建議監管規定的咨詢總結》

將于6月1日實施《虛擬資產交易平臺指引》及《打擊洗錢指引》，自6月1日起，香港證監會將開始接受零售投資者在持牌平臺上交易虛擬資產的申請，零售投資者獲準在持牌平臺上交易虛擬資產。

香港證監會發布《適用于虛擬資產交易平臺營運者的指引》

于6月1日生效，確定了多項標準和規定，包括穩妥保管資產、分隔客戶資產、避免利益沖突及網絡保安等。

香港立法會秘書處資料研究組發布研究報告《選定地方Web3.0技術的發展》

就新加坡、阿聯酋、南韓等Web3.0先行國家進行研究，探討其采取的策略等。

6月12日

中銀國際首次成功發行數字化結構性票據

中銀國際首次成功發行2億元人民幣全數字化結構性票據，成為第一家在港發行區塊鏈數字化證券 （RWA）的中資金融機構。

6月16日

香港金管局第二次就虛擬資產服務商的開戶問題跟銀行開會

香港金管局再次要求銀行允許有牌照的虛擬資產服務商開戶。

6月18日

香港財政司司長陳茂波發文表示，入駐數碼港的Web3公司已有150多家。

落戶數碼港的企業包括加密貨幣交易所Hashkey Group、web3 游戲開發商Animoca Brands、加密錢包MetaMask的以太坊軟件公司Consensys等知名企業。

7月1日

宣布成立第三代互聯網（Web3.0）發展專責小組

財政司司長陳茂波擔任主席，陳茂波表示，專責小組匯聚相關業界的翹楚和專業人士，將會助力香港發展成為 Web3.0樞紐。

7月27日

香港金融發展局發布2022/23年報

年報指出，在全球Web 3.0發展中，香港具備發揮領導作用的有利條件，香港的監管環境有利于機構投資者參與加密貨幣行業，香港正在將自己定位為開發虛擬資產及科技互補的全球領導者。

8月3日

HashKey Exchange、OSL宣布獲得香港證監會1號和7號牌照升級批準

HashKey及OSL升級后正式可以讓散戶交易。

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