SHI:廣東通宇通訊股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議公告_SHI幣ING幣

來源：證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　廣東通宇通訊股份有限公司于2023年7月13日在公司會議室召開第五屆董事會第六次會議。本次會議通知于2023年7月7日以郵件方式發出，會議由董事長吳中林先生主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定。會議采用現場結合通訊表決的方式召開，經與會董事認真審議，形成如下決議：

　　一、審議通過《關于轉讓湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權及對賭約定相關權利的議案》

　　公司擬將所持控股子公司湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權轉讓給駿棋投資發展有限公司，受讓方同意以人民幣7,388萬元的價款購買通宇通訊持有的湖北和嘉93%的股權，同時上市公司享有的因原收購協議之對賭約定產生的全部權利本次也一并轉移給海南駿棋。通宇通訊、海南駿棋與湖北和嘉原股東王濤先生一致同意在轉讓協議簽訂后，上市公司享有的因原收購協議之對賭約定產生的全部權利轉移給海南駿棋，王濤先生繼續向海南駿棋履行上述全部義務。具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網上發布的《關于轉讓湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易公告》。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。其中董事吳中林、時桂清與本議案存在關聯關系，為關聯董事，回避表決。

　　公司獨立董事已對上述事項發表了事前認可意見和獨立意見。

　　此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。

　　二、審議通過《關于提請召開2023年第四次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會擬召開2023年第四次臨時股東大會，將上述議案提交公司股東大會審議，股東大會股權登記日及會議召開時間以股東大會通知公告為準。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第六次會議決議；

　　2、獨立董事關于轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于公司第五屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　廣東通宇通訊股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十三日

　　證券代碼：002792證券簡稱：通宇通訊公告編號：2023-068

　　廣東通宇通訊股份有限公司

　　第五屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　廣東通宇通訊股份有限公司于2023年7月13日在公司會議室召開第五屆監事會第五次會議。本次會議通知于2023年7月7日以郵件方式發出，會議由監事會主席趙軍先生主持，會議應到監事5名，實到監事5名，會議以現場表決的方式召開，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下決議：

　　一、審議通過《關于轉讓湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易的議案》

廣東省工藝美術協會考慮涉足數字藏品:金色財經報道，廣東省工藝美術協會會長、廣輕控股集團有限公司黨委書記、董事長戴智在接受《羊城晚報》采訪時表示，廣東省工藝美術協會將考慮涉足數字藏品，這是廣東工美會產品創新的一個方向，藝術數字化方面已經開始了嘗試。[2022/8/1 2:50:39]

　　公司擬將所持控股子公司湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權轉讓給駿棋投資發展有限公司，受讓方同意以人民幣7,388萬元的價款購買通宇通訊持有的湖北和嘉93%的股權，同時上市公司享有的因原收購協議之對賭約定產生的全部權利本次也一并轉移給海南駿棋。通宇通訊、海南駿棋與湖北和嘉原股東王濤先生一致同意在轉讓協議簽訂后，上市公司享有的因原收購協議之對賭約定產生的全部權利轉移給海南駿棋，王濤先生繼續向海南駿棋履行上述全部義務。具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網上發布的《關于轉讓湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易公告》。

　　經審核，監事會認為本次交易是基于公司業務戰略調整、各方良好協商及長遠經營的意愿，本次關聯交易的受讓方以人民幣7,388萬元價款購買通宇通訊持有的湖北和嘉93%的股權，交易對價大于公司2023年3月收購湖北和嘉支付的對價7,034.52萬元，本次交易完成后，上市公司預計獲得353.48萬元投資收益，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形，監事會同意公司轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易事項。

　　表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　六、備查文件

　　1、第五屆監事會第五次會議決議。

　　特此公告。

　　廣東通宇通訊股份有限公司監事會

　　二〇二三年七月十三日

　　證券代碼：002792證券簡稱：通宇通訊公告編號：2023-069

　　廣東通宇通訊股份有限公司關于轉讓

　　湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　廣東通宇通訊股份有限公司于2023年7月13日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關于轉讓湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權及對賭約定相關權利的議案》。公司擬將所持控股子公司湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權轉讓給駿棋投資發展有限公司，同時上市公司享有的因原收購協議之對賭約定產生的全部權利本次也一并轉移給海南駿棋。通宇通訊、海南駿棋與湖北和嘉原股東王濤先生一致同意在轉讓協議簽訂后，王濤先生繼續向海南駿棋履行上述對賭約定相關的全部義務，公司經與各方友好協商確定本次交易方案。

　　一、關聯交易概述

　　通宇通訊于2023年3月17日召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了《關于收購湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權并簽署〈股權轉讓協議〉的議案》。公司以自有資金7,034.52萬元人民幣購買王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等5位自然人所持有的湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權。

　　為進一步優化公司資產結構和業務協同效益，公司與駿棋投資發展有限公司、王濤先生協商達成一致并簽署附生效條件的《股權轉讓協議》，將公司所持控股子公司湖北和嘉包裝科技有限責任公司93%股權轉讓給海南駿棋。受讓方以人民幣7,388萬元的價款購買通宇通訊持有的湖北和嘉93%的股權。

　　由于海南駿棋公司受讓湖北和嘉股權之前，其控股股東SHIGUIQING女士，為通宇通訊持股5%以上股東、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，海南駿棋為公司的關聯法人，本次轉讓湖北和嘉93%股權構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次事項已取得獨立董事事前認可和獨立董事的明確同意意見，根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》的相關規定，本次交易尚需獲得股東大會的批準，與本次關聯交易有利害關系的承諾人及關聯人將回避表決。

　　二、關聯方基本情況

　　1、公司名稱：駿棋投資發展有限公司

　　2、統一社會信用代碼：91460100MAA9AQ5R1Q

　　3、成立時間：2023年06月20日

　　4、公司類型：有限責任公司

　　5、注冊資本：8,000萬元人民幣

　　6、法定代表人：時桂珍

　　7、注冊地址：海南省海口市美蘭區五指山南路國瑞大廈南座2201

　　8、經營范圍：一般項目:以自有資金從事投資活動;融資咨詢服務;會議及展覽服務;信息咨詢服務;信息技術咨詢服務;企業管理咨詢;互聯網銷售;資源循環利用服務技術咨詢;農副產品銷售;建筑材料銷售;化工產品銷售;五金產品批發;機械設備銷售;電子產品銷售;社會經濟咨詢服務;新興能源技術研發;畜禽委托飼養管理服務;貴金屬冶煉;常用有色金屬冶煉;金屬鏈條及其他金屬制品制造;環境保護專用設備銷售;礦山機械銷售;有色金屬合金銷售;有色金屬合金制造;環境保護專用設備制造;有色金屬壓延加工;農村民間工藝及制品、休閑農業和鄉村旅游資源的開發經營;金屬廢料和碎屑加工處理;環保咨詢服務

廣東省利用區塊鏈特性，促進版權保護、交易等數字內容服務:廣東發布《廣東省培育數字創意戰略性新興產業集群行動計劃（2021―2025年）》，重點任務包括，利用區塊鏈技術不可更改、可溯源的特性，促進版權保護、交易等數字內容服務。重點工程包括圍繞產業鏈部署創新鏈，實施重點科技專項，加快區塊鏈等重點領域關鍵核心技術攻關，加大空間和情感感知等基礎性技術研發力度。支持利用區塊鏈技術，探索解決游戲賬戶安全、游戲系統宕機、網絡安全、終端設備認證等問題。支持廣東南方文化產權交易所、深圳文化產權交易所建設文化藝術品版權區塊鏈應用研發基地。[2020/10/10]

　　9、股權結構：

　　其他說明：截至本公告日，海南駿棋業務經營正常，財務和資信情況良好，不屬于失信被執行人，具有較強的履約能力。

　　關聯關系或其他利益安排情況說明：海南駿棋控股股東SHIGUIQING女士，為通宇通訊持股5%以上股東、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，海南駿棋為公司的關聯法人，本次轉讓湖北和嘉93%股權構成關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、公司名稱：湖北和嘉包裝科技有限責任公司

　　2、統一社會信用代碼：91420900565460952G

　　3、成立日期：2010年11月30日

　　4、法定代表人：王浩

　　5、注冊資本：8,000萬元人民幣

　　6、注冊地址：咸寧市咸寧高新技術產業園區龜山路28號

　　7、主要業務：包裝裝潢印刷品印刷、煙草商標印刷、煙草輔料加工、銷售;物聯網技術與產品的研發、生產、銷售與應用;技術轉讓、服務與咨詢;從事貨物與技術進出口業務,一般經營項目:其他防偽印刷品牌設計;廣告策劃;紙制品深加工。

　　8、截止目前，湖北和嘉的股權結構為：

　　9、截止2023年6月30日，湖北和嘉主要財務指標：

　　單位：元

　　10、權屬狀況說明

　　本次交易標的即公司持有的目標公司93%股權，產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　11、其他事項

　　本次交易事項將導致公司合并報表范圍發生變化，交易完成后，標的公司將不再納入公司合并報表范圍。公司不存在為標的公司提供擔保、委托標的公司理財的情況。標的公司章程或其他文件中不存在法律法規規定之外其他限制股東權利的條款。截至本公告日，湖北和嘉經營正常，財務和資信情況良好，不屬于失信被執行人。

　　截止本公告日，本公司及子公司對湖北和嘉應付款項為0元，公司及子公司對湖北和嘉應收款項為0元。

　　交易雙方確認，標的公司不存在以經營性資金往來等形式變相為他人提供擔保、財務資助的情形。標的公司不存在占用上市公司資金的情況。

　　經核查，截至本公告日，標的公司與本次交易對手方之間不存在經營性往來情況。

　　本次股權轉讓所得款項主要用于補充公司的流動資金等。

　　四、關聯交易的定價政策及定價依據

　　目標公司評估情況：

　　公司2023年3月聘請經證券從業備案的深圳市中誠達資產房地產土地評估有限公司出具了《廣東通宇通訊股份有限公司擬進行股權收購所涉及的湖北和嘉包裝科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，具體評估情況如下：

　　1、評估對象和評估范圍：本次委托評估的評估對象為湖北和嘉包裝科技股份有限公司的股東全部權益價值。

　　與上述評估對象相對應的評估范圍為湖北和嘉包裝科技股份有限公司申報的于評估基準日的全部資產及相關負債。

　　委托評估的評估對象和評估范圍與評估目的所對應的經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。

　　2、評估的基準日：2023年1月31日

　　3、評估的方法：

　　評估方法的選擇

　　本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法。

　　評估方法的選擇理由

　　企業價值評估的基本方法主要有市場法、收益法和資產基礎法。

　　企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

　　企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

　　企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

　　根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法。評估方法選擇理由簡述如下：

聲音 | 廣東省原副省長：應推進區塊鏈研究等系統重要性項目金融監管協調:據證券日報報道，廣東省原副省長陳云賢日前接受中國證券報記者專訪時表示，目前金融監管架構的最佳作用還尚未完全發揮出來，還需從五個方面強化金融監管協調，方能有效防范金融風險，實質推進金融發展。其中第五：應推進系統重要性項目金融監管協調。比如，人工智能、區塊鏈研究，“一帶一路”項目推動，粵港澳大灣區金融發展，系統性金融風險防范化解等。[2018/12/21]

　　通過對國家有關政策、國家經濟運行環境和相關行業發展情況以及湖北和嘉包裝科技股份有限公司的經營情況等分析，湖北和嘉目前運行正常，其管理團隊和其他主要職員以及經營環境等均相對穩定，相關收益的歷史數據能夠獲取，在一定的假設條件下，湖北和嘉的未來收益期限及其所對應收益和風險能夠進行相對合理預測和估計，適宜采用收益法進行評估。

　　湖北和嘉有完整的會計記錄信息，納入評估范圍內的各項資產及負債權屬清晰，相關資料較為齊備，能夠合理評估各項資產、負債的價值，適宜采用資產基礎法進行評估。

　　根據以上分析，本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。

　　評估結論的確定方法

　　對兩種評估方法得出的初步結論進行比較、分析，綜合考慮不同評估方法及其所對應的評估價值結果的合理性及使用數據的質量和數量，形成最終評估結論。

　　4、評估結論：

　　資產基礎法評估結果

　　采用資產基礎法評估的湖北和嘉于評估基準日2023年1月31日的評估結果如下：

　　總資產賬面價值4,347.66萬元，評估值5,859.55萬元，評估增值1,511.88萬元，增值率34.77%；總負債賬面價值1,051.28萬元，評估值1,051.28萬元，評估無增減值變動；凈資產賬面價值3,296.38萬元，評估值4,808.26萬元，評估增值1,511.88萬元，增值率45.86%。評估結果如下表所示。

　　單位：萬元

　　即：采用資產基礎法評估的湖北和嘉的股東全部權益于評估基準日2023年1月31日的市場價值為人民幣4,808.26萬元。

　　評估增減值主要原因為：

　　單位：萬元

　　收益法評估結果

　　采用收益法評估的湖北和嘉股東全部權益于評估基準日2023年1月31日的市場價值為7,759.68萬元，相對其于評估基準日的賬面值3,296.38萬元，增減值4,463.30萬元，增值率135.40%。

　　資產基礎法和收益法所得評估結果的差異及其原因和評估結論的確定

　　資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。該方法是以資產或生產要素的重置為價值標準，且僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了評估，但不能完全體現各個單項資產組合對企業價值的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應。企業擁有的資質、服務平臺、營銷能力、管理團隊等人力資源及商譽等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映。

　　收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。這種獲利能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果，通常包括宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。湖北和嘉專業從事紙制品印刷包裝生產加工，收益法評估結果不僅與企業賬面反映的資產存在關聯，亦能反映企業所具備的資源優勢、品牌客戶優勢、營銷網絡、行業運營經驗及人力資源等會計報表以外其他不可確指無形資產的價值貢獻。

　　鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的評估結果作為最終評估結論。即湖北和嘉股東全部權益于評估基準日2023年1月31日的市場價值為：人民幣7,759.68萬元。

　　評估結論

　　綜上所述，我們認為，除評估報告所載明的特別事項說明外，在湖北和嘉持續經營和本報告載明的評估目的、價值類型和評估假設條件下，湖北和嘉股東全部權益于評估基準日的市場價值為：人民幣7,759.68萬元。

　　資產評估報告所載評估結論，未考慮控股權、股權流動性等因素可能對股權價值的影響，也未考慮其股權用于質押對評估值的影響。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　　1、金額及支付方式

　　廣東通宇通訊股份有限公司擬將其合計持有的目標公司93%的公司股權轉讓給駿棋投資發展有限公司，受讓方以人民幣7,388萬元的價款購買通宇通訊持有的湖北和嘉93%的股權。以現金支付；

　　目標公司為湖北和嘉包裝科技有限責任公司，法定代表人：王浩，注冊資本：8000萬元人民幣。經營地址：咸寧市咸寧高新技術產業園區龜山路28號；經營范圍：包裝裝潢印刷品印刷、煙草商標印刷、煙草輔料加工、銷售；物聯網技術與產品的研發、生產、銷售與應用；技術轉讓、服務與咨詢；從事貨物與技術進出口業務，一般經營項目：其他防偽印刷品牌設計；廣告策劃；紙制品深加工。經營期限為：長期，乙方股權占比：93%。

動態 | 廣東省電子信息行業協會成立區塊鏈專委會:據第一財經報道，廣東省電子信息行業協會聯合廣電運通、中山大學等多個單位成立區塊鏈專委會。[2018/10/16]

　　經協商確認，甲方向乙方收購和受讓乙方在目標公司中所持有的93%股權及對應的股權權益,股權轉讓協議約定之股權轉讓價款主要涵蓋的固定資產，具體包括：詳見附件《主要報表項目》。甲方同意按現狀接收前述固定資產。

　　轉讓標的股權權益包括：以股東身份對目標公司行使控制權、決策權、經營權、管理權等權利；對目標公司名下全部有形資產、無形資產、品牌經營權、其它經營權利等財產權益享有的股東利益。

　　本次股權轉讓完成后，湖北和嘉股東、注冊資本及持股比例如下：

　　2、分期付款安排

　　經甲、乙雙方一致同意，甲方應自股權轉讓合同生效之日起一年內完成股權轉讓價款的支付，逾期未付部分需按每日0.5%收取違約金。詳細支付進度如下：

　　第1期，支付股權轉讓價款的20%，共計人民幣大寫壹仟肆佰柒拾柒萬陸仟元整，支付時段為：股權轉讓合同生效后，10個工作日內支付；

　　第2期，支付股權轉讓價款的20%，共計人民幣大寫壹仟肆佰柒拾柒萬陸仟元整，支付時段為：目標公司完成股權轉讓及股權變更手續后20個工作日內支付；

　　第3期，支付股權轉讓價款的60%，共計人民幣大寫肆仟肆佰叁拾貳萬捌仟元整，支付時段為：股權轉讓合同生效后，一年內支付。

　　3、對賭協議

　　公司與王濤于2023年3月17日簽訂《股權轉讓協議》，約定王濤將目標公司65%的股權轉讓給乙方，并約定：為保障目標公司并購完成后順利運營，王濤先生在2023年-2025年之間，必須保障目標公司每年在“內蒙古昆明卷煙有限責任公司”的所有品類招標中，超過50%的品類中標，且目標公司2023年整體銷售額不低于5,000萬，如果當年未達成，王濤先生應在次年1月15日之前按3,400萬的5%即170萬元補償給上市公司，但該補償額超過340萬后，超過部分王濤先生可免于支付。

　　通宇通訊、海南駿棋與王濤先生一致同意在股權轉讓協議簽訂后，公司享有的上述全部權利轉移給海南駿棋，王濤繼續向海南駿棋履行上述全部義務。

　　公司收購湖北和嘉股權時，與湖北和嘉原股東王濤協商約定業績對賭承諾事項，目的在于保障公司作為湖北和嘉股東期間的收益權，進而維護公司自身及股東的利益；公司將持有的全部湖北和嘉股權轉讓給海南駿棋后，王濤履行對賭義務所依據的基礎法律關系已發生變更，因此后續由王濤向海南駿棋履行與對賭約定相關的義務；該對賭約定除權利主體發生變更外，其余要素均未發生變化。本次公司將對賭約定相關權利轉讓給海南駿棋，不存在《上市公司監管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》第十二條規定的不得變更或豁免承諾的情形，符合監管指引4號第十三條規定的可以變更或豁免承諾的情形。

　　4、進駐交接及工商變更手續

　　甲乙雙方同意暫定于2023年7月31日開始辦理目標公司的進駐交接，具體的進駐交接時間根據甲乙雙方履約情況、行政管理部門審批備案手續等因素進行調整。

　　乙方同意暫定于2023年7月31日之前完成召開股東會形成同意本次股權轉讓的股東會決議，前述文件及本次股權轉讓變更登記所需的其他文件由甲方提供版本，在甲方將本協議約定之第1期的款項轉賬到乙方指定銀行賬戶后，甲、乙雙方共同前往工商登記機構辦理公司股東變更登記等所有標的股權的變更手續。

　　雙方應盡其最大努力合作，以確保順利完成交接和股權交割，股權交割日前甲方應完成對目標公司的審計及財務評價、資產、債權等實物和重要文件資料的實際清單和交接工作，并簽訂書面法律文件；甲方同意按股權交割日現狀接受目標公司股權，雙方向工商登記機構辦理股東變更登記手續即視為完成股權交割。

　　雙方確認：以股權變更之日為最終交割日，在最終交割日之前目標公司產生的風險由乙方承擔，在最終交割日之前目標公司資產出現重大虧損或者減值的，經雙方確認或者第三方評估后虧損或者減值的金額可直接從股權轉讓款中扣除。

　　過渡期的約定

　　自本合同簽訂日起至交割日之間的期間為過渡期間。乙方承諾在過渡期內，在未經甲方事先書面同意的情況下不得：

　　①變更目標公司注冊資本。

　　②分配目標公司利潤。

　　③不得在目標公司業務或資產之上設立任何留置權、產權負擔、質押、抵押或其他第三方權利或權益。

　　④在并非通常業務運作中及并非以市值的價格處置或同意處置或收購或同意收購任何重大資產或投資。

　　⑤以目標公司名義向任何第三方發放貸款或提供信用或擔保、保證或其他擔保權益，但發放或提供予目標公司有關關聯公司者除外。

　　⑥訂立任何貸款合同，或借入任何金錢，但來自乙方或在其一般業務過程中所正常產生者除外。

　　⑦訂立任何不公平及嚴苛的合同，而其在乙方知悉的范圍內，可合理預期將會對目標公司與有關關聯公司作為一個整體的業務造成重大不利影響。

動態 | 上半年7000余家區塊鏈企業成立 廣東省數量占比超六成:統計發現，2018年上半年經營范圍包括“區塊鏈”的新設公司數量高達7489家，遠超去年全年的3555家。排名前五的省份依次為：廣東省、浙江省、海南省、陜西省、安徽省。[2018/7/10]

　　⑧訂立任何合約或參與、作出或承擔任何投資、合資、交易等或作出任何資本承擔或承擔任何或有負債。

　　⑨致使目標公司業務或資產的保險合同無效。

　　⑩修訂公司章程，但因本合同約定的股權轉讓所需的修訂除外。

　　⑾非正常的人員變動、升職或者調整薪酬水平，以及就目標公司的員工福利，目標公司不應就公司業務：

　　A.支付或同意支付任何紅利，或重大增加或同意重大增加被轉讓員工的工資率、薪水、福利或其他報酬；

　　B.為不當辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補償金、冗員裁員費或長期服務補償或為不合理的辭退支付補償金，或根據任何勞動保護法規或為了恢復任何前任員工的職務或重新聘用前任員工而支付任何其他款項；

　　C.在任何重大方面變更雇傭或解雇政策或慣例；

　　D.發出任何削減冗員或裁員的通知，或開始與任何獨立的工會、員工代表或政府機關就削減冗員、裁員或辭退員工進行協商。

　　⑿替換公司的會計師事務所或會計師或變更會計政策或常規，除非因適應適用的法律法規規章、國有資產監管部門要求或注冊會計師主管部門或協會要求而作出替換或改變。

　　⒀在并非通常業務運作中，在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協、和解、放棄、免除任何權利。

　　⒁在過渡期內，目標公司訂立任何正常業務經營的合同，或者訂立任何非正常業務經營合同，需報甲方，甲方按各方商定的方法審核。

　　5、協議的生效條件

　　1、下列條件為本協議生效之先決條件。

　　乙方向甲方提交乙方公司章程規定的權力機構同意轉讓目標公司全部股權及標的資產的決議之副本。

　　乙方擁有目標公司完全股份的處置權，且各股東之間意見一致。乙方提交給甲方的關于目標公司的相關資料真實、準確、完整、且不可作重大調整。若乙方披露信息不完全、不真實、不準確，造成甲方損失的，乙方應全額賠償甲方。

　　2、本協議經雙方合法簽署、簽章，報請各自的董事會或股東會批準，并經各自公司股東會通過后生效。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會產生同業競爭，不會導致控股股東、實際控制人及其他關聯人對上市公司形成非經營性資金占用；除本公告已披露內容外，本次關聯交易不存在其他特殊安排。

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　1、本次交易的目的：為進一步優化公司資產結構和業務協同效益，鑒于煙標業務整合及市場擴展不及預期，客戶協同效應不明顯，同時考慮中小股東意見和建議，公司及時調整業務戰略，可以更好地保護中小投資者權益。

　　2、對上市公司的影響：本次轉讓所得資金主要主要用作補充公司流動資金，不會對公司的日常生產經營及其他投資帶來不利影響。本次交易完成后，湖北和嘉之煙標印刷業務將從現有業務中完全剝離，其收入規模與公司主業相比比例較小，不會對公司經營造成實質性影響，公司將不再控制湖北和嘉，湖北和嘉原股東在公司并購湖北和嘉時所作出承諾的前提條件將發生根本變化。通宇通訊、海南駿棋與王濤先生一致同意在轉讓協議簽訂后，上市公司享有的因原收購協議之對賭約定產生的全部權利轉移給海南駿棋，王濤繼續向海南駿棋履行與上述對賭約定相關的全部義務，公司經與各方友好協商確定本次交易方案。

　　本次關聯交易的受讓方以人民幣7,388萬元價款購買通宇通訊持有的湖北和嘉93%的股權，交易對價大于公司2023年3月收購湖北和嘉支付的對價7,034.52萬元，本次交易完成后，上市公司預計獲得353.48萬元投資收益，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。

　　八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　公司此前未與海南駿棋有任何交易行為。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　公司本次轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易，綜合考慮了公司未來戰略布局、整合及優化現有資源配置，有利于優化公司資產結構和提升業務協同效應。本次關聯交易的定價由轉讓方與受讓方在充分考慮了目標公司經營狀況、財務指標、發展前景，并參考目標公司估值及其近一年股權轉讓定價水平的基礎上，經平等、友好協商后共同確定。

　　本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易是在各方自愿、平等、合法的基礎上進行的，定價公允，不存在損害公司和股東權益的情況。公司董事會審議關于轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易議案的決策程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，我們同意本次公司轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易事項，本議案將提交公司股東大會審議。

　　十、監事會意見

　　考慮到公司業務的戰略調整，本次轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易是基于各方良好合作及長遠經營的意愿，可以促進各方更好發展，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形，監事會同意公司轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的關聯交易事項。

　　十一、備查文件

　　1、第五屆董事會第六次會議決議；

　　2、獨立董事關于轉讓湖北和嘉93%股權及對賭約定相關權利的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

　　4、第五屆監事會第五次會議決議；

　　5、《股權轉讓協議》；

　　6、《湖北和嘉包裝科技股份有限公司審計報告》；

　　7、《廣東通宇通訊股份有限公司擬進行股權收購所涉及的湖北和嘉包裝科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。

　　特此公告。

　　廣東通宇通訊股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十三日

　　證券代碼：002792證券簡稱：通宇通訊公告編號：2023-070

　　廣東通宇通訊股份有限公司

　　關于召開2023年

　　第四次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2023年第四次臨時股東大會

　　2、股東大會的召集人：第五屆董事會，公司第五屆董事會第六次會議于2023年7月13日召開，審議通過了《關于提請召開2023年第四次臨時股東大會的議案》。

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合《公司法》等有關法律法規、深圳證券交易所業務規則和《公司章程》的規定。

　　4、召開會議日期、時間：

　　現場會議：2023年7月31日14:00；

　　網絡投票：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2023年7月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2023年7月31日9:15至15:00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：

　　本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡投票，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　本次股東大會同一表決權只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、深圳證券交易所互聯網系統投票中的一種，同一表決權出現重復表決的，以第一次有效投票結果為準。

　　6、會議的股權登記日：2023年7月26日。

　　7、出席對象：

　　于股權登記日2023年7月26日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　公司董事、監事和高級管理人員。

　　公司聘請的律師。

　　根據相關法規應當出席股東大會的其它人員。

　　8、會議地點：廣東省中山市火炬開發區東鎮東二路1號公司會議室

　　二、會議審議事項

　　表一本次股東大會提案編碼示例表

　　獨立董事已對第1項議案發表了獨立意見，根據《上市公司股東大會規則》的要求，以上議案屬于影響中小投資者利益的重大事項，需要對中小投資者的表決單獨計票，公司將根據計票結果進行公開披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監事、高級管理人員；2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

　　特別提示：與上述議案有利害關系的關聯人應在股東大會上對該議案回避表決，亦不可接受其他股東委托進行投票。

　　上述第1項提案已經公司2023年7月13日召開的第五屆董事會第六次會議及第五屆監事會第五次會議審議通過，相關議案具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體巨潮資訊網上披露的相關公告。

　　四、會議登記等事項

　　1、現場登記時間及地點：2023年7月27日、2023年7月28日，9:00-17:00，廣東省中山市火炬開發區東鎮東二路1號公司證券事務部。

　　2、登記方式：

　　法人股東的法定代表人憑股東賬戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業執照復印件和本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有法人授權委托書及出席人身份證登記；

　　自然人股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有授權委托書及出席人身份證登記；

　　異地股東可用信函或電子郵件方式登記。信函、電子郵件均以2023年7月28日17:00以前收到為準；

　　現場出席會議的股東及股東代理人，請于會前半小時攜帶相關證件，到會場辦理登記手續。

　　3、會議聯系方式：

　　聯系人：羅楚欣

　　聯系電話：0760-85312820

　　聯系傳真：0760-85594662

　　聯系地址：廣東省中山市火炬開發區東鎮東二路1號

　　郵編：528437

　　4、會議費用：本次股東大會會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　五、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1。

　　六、備查文件

　　1、第五屆董事會第六次會議決議；

　　2、第五屆監事會第五次會議決議。

　　特此公告。

　　廣東通宇通訊股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十三日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票程序

　　1.投票代碼：362792

　　2.投票簡稱：通宇投票

　　3.填報表決意見或選舉票數：

　　對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1.投票時間：2023年7月31日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1.互聯網投票系統開始投票的時間為2023年7月31日9:15-15:00。

　　2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　廣東通宇通訊股份有限公司

　　2023年第四次臨時股東大會授權委托書

　　茲委托代表本人/本公司出席廣東通宇通訊股份有限公司2023年第四次臨時股東大會。受托人有權依照本授權委托書的指示對本次股東大會審議的事項進行投票表決，并代為簽署本次股東大會需要簽署的相關文件。若本人無指示，則受托人可自行斟酌投票表決。

　　委托股東姓名及簽章：_____________________

　　身份證或營業執照號碼：_____________________

　　委托股東持股數：_____________________

　　委托人股票賬號：_____________________

　　受托人簽名：_____________________

　　受托人身份證號碼\護照：_____________________

　　委托日期：___________________

　　注：

　　1、本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束；

　　2、單位委托須加蓋單位公章；

　　3、議案填寫方式：議案的“同意”、“反對”、“棄權”意見只能選擇一項，用“√”方式填寫，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”，該議案效力不影響其他議案的效力。

　　附件3：

　　廣東通宇通訊股份有限公司

　　2023年第四次臨時股東大會參會股東登記表

　　注：

　　1、請用正楷字填寫完整的股東名稱及地址。

　　2、上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

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