:廈門金達威集團股份有限公司 關于最近五年未被證券監管部門和 交易所采取監管措施或處罰的公告_

來源：證券日報

　　證券代碼：002626證券簡稱：金達威公告編號：2023-053

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廈門金達威集團股份有限公司，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定和要求規范運作，并在證券監管部門和證券交易所監督和指導下，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進公司持續規范發展。

　　鑒于公司擬申請向不特定對象發行可轉換公司債券，根據相關要求，現將公司最近五年是否被證券監管部門和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況公告如下：

　　經自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被證券監管部門和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情形。

　　特此公告。

　　廈門金達威集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年七月十三日

　　證券代碼：002626證券簡稱：金達威公告編號：2023-047

　　廈門金達威集團股份有限公司

　　第八屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廈門金達威集團股份有限公司第八屆監事會第六次會議于2023年7月13日在廈門市海滄區公司五層會議室以現場結合通訊表決的方式召開。本次監事會會議通知已于2023年7月10日以通訊方式發出，并獲全體監事確認。本次會議由公司監事焦潔女士主持，公司監事會成員應到三人，實際參加表決人數三人。公司董事會秘書等人員亦列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。

　　經與會監事認真審議，本次會議以現場結合通訊表決的方式審議通過了以下議案：

　　一、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，公司經對照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，公司滿足現行法律、法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》，具體如下：

　　本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉債，該可轉債及未來轉換的股票將在深交所上市。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　發行規模

　　根據有關法律法規規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉債的募集資金總額為不超過人民幣182,375.38萬元。具體發行數額提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　債券期限

　　本次可轉債的期限為自發行之日起六年。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　票面金額和發行價格

　　本次可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　債券利率

　　本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構協商確定。本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　還本付息的期限和方式

　　本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金并支付最后一年利息。

　　1、計息年度的利息計算

　　計息年度的利息指債券持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指債券持有人在計息年度付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指本次可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　　付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由債券持有人承擔。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股期限

　　本次可轉債的轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股價格的確定和調整

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，以及最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。具體初始轉股價格由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構協商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發行之后，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/；

　　增發新股或配股：P1=/；

　　上述兩項同時進行：P1=/；

　　派發現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=/。

　　其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股率或配股率，D為每股派發現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間。當轉股價格調整日為債券持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

廈門地鐵發行數字紀念票:金色財經消息，廈門軌道集團發布“廈門地鐵數字紀念票”及碳積分體系。據悉，“廈門地鐵數字紀念票”是國內軌道交通領域首次借助區塊鏈技術加密發行的數字紀念地鐵票，也是廈門軌道集團首次涉足元宇宙領域。從外觀來看，廈門地鐵數字紀念票突出廈門特色元素，以大海為背景，融合全國獨家的海景列車、廈門雙子塔以及園博苑月光環，配上白鷺及棕櫚元素；從權益來看，該數字紀念票具備廈門地鐵一日票乘車功能，可享日總乘車次數8次。廈門軌道集團廈門地鐵數字紀念票項目負責人王瑞宗介紹說，借助區塊鏈技術，每張廈門地鐵數字紀念票都有專屬的序列號，相關信息一經上鏈不可篡改，具備唯一性，是個人專屬收藏品。[2022/4/16 14:28:31]

　　當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股股數確定方式

　　債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：V為債券持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上交所等部門的有關規定，在債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債票面余額及該余額所對應的當期應計利息。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構協商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加上當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　　公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%；

　　本次發行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=Bt×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　Bt：指債券持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

　　i：指本次可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時，債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　在本次可轉債最后兩個計息年度，債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若本次可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，債券持有人享有一次回售的權利。債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見“贖回條款”的相關內容。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　發行方式及發行對象

　　本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　向原股東配售的安排

　　本次可轉債向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體數量，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構協商確定，并在本次發行的發行公告中予以披露。

騰訊云與廈門國際銀行合作打造基于區塊鏈等技術的金融新基建:11月5日，騰訊云與廈門國際銀行簽署聯合創新實驗室戰略合作協議。騰訊金融云總經理胡利明表示，借助聯合創新實驗室，騰訊云期待與廈門國際銀行在金融數字化方面實現理念、技術與場景的深度融合，共同打造基于云計算、數據智能、區塊鏈、分布式業務系統的金融新基建，打造全新的金融服務體驗和用戶連接渠道，實現客戶、場景、產品、服務等的全面數字化。（環球網）[2020/11/5 11:43:58]

　　本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售及/或通過深圳證券交易所系統網上發行。如仍出現認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　債券持有人會議相關事項

　　1、債券持有人的權利

　　依照其所持有的本次發行的可轉債數額享有約定利息；

　　根據可轉債募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉換為公司股票；

　　根據可轉債募集說明書約定的條件行使回售權；

　　依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；

　　依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　按可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　2、債券持有人的義務

　　遵守本次發行的可轉債條款的相關規定；

　　依其所認購的本次發行的可轉債數額繳納認購資金；

　　遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次發行的可轉債的本金和利息；

　　法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

　　3、債券持有人會議的權限范圍

　　債券持有人會議的權限范圍如下：

　　當公司提出變更本次可轉債募集說明書約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消可轉債募集說明書中的贖回或回售條款等；

　　當公司未能按期支付可轉換公司債券本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人償還債券本息作出決議，對是否參與或委托債權人代理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

　　當公司減資、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

　　當擔保人、擔保物或其他償債保障措施發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議；

　　對變更、解聘債券受托管理人或變更債券受托管理協議主要內容作出決議；

　　法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

　　可轉換公司債券存續期間，債券持有人會議按照本條約定的權限范圍，審議并決定與債券持有人利益有重大關系的事項。

　　4、債券持有人會議的召集

　　債券持有人會議由公司董事會或債券受托管理人負責召集。公司董事會或債券受托管理人應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。

　　公司董事會或債券受托管理人應在會議召開15日前公告會議通知，向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。召集人認為需要緊急召集債券持有人會議以有利于債券持有人權益保護的，應最晚于會議召開日前3日披露召開債券持有人會議的通知公告。

　　在本次發行的可轉債存續期內，當出現以下情形之一時，應當按照本規則項下約定召集債券持有人會議：

　　擬變更可轉債募集說明書的約定；

　　擬修改本債券持有人會議規則；

　　擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

　　公司不能按期支付本次發行的可轉債本息；

　　公司發生減資、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

　　擔保人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　公司董事會、單獨或者合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；

　　公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　　公司提出債務重組方案的；

　　發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司董事會、單獨或者合計持有本次發行的可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開持有人會議的，受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議，并說明召集會議的具體安排或不召集會議的理由。

　　下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

　　公司董事會；

　　債券受托管理人；

　　單獨或者合計持有本次發行的可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次募集資金用途

　　根據有關法律法規規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉債擬募集資金總額為不超過人民幣182,375.38萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次募集資金到位前，公司可以根據項目實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。項目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入的募集資金總額，不足部分由公司自籌解決。

　　在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，董事會或董事會授權人士可根據股東大會的授權，按照項目的輕重緩急等情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　募集資金管理

　　公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金必須存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由董事會或董事會授權人士確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

京東數科與廈門國貿股份攜手推進供應鏈行業數字化:3月30日消息，裁許凌表示，突發疫情給廣大企業、行業帶來啟發，數字化乃應勢而為，每一家先進企業都將深度思考企業的全面信息化、數字化，如何依靠數字化獲得持續發展是重要課題，也是時代給產業數字化發展的機遇。此次與廈門國貿股份深入合作，京東數科也將以數據技術、人工智能、物聯網、區塊鏈等前沿技術及應用為支撐，依托積淀的行業服務能力、產業理解能力，推出綜合解決方案去全面助力廈門國貿股份實現數字化升級，攜手創造更大行業價值。（中國證券報）[2020/3/30]

　　擔保事項

　　本次發行的可轉債不提供擔保。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　評級事項

　　資信評級機構將為公司本次發行可轉債出具資信評級報告。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次發行方案的有效期

　　本次發行方案的有效期為自股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券制定了《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》，本次向不特定對象發行可轉換公司債券預案涉及本次發行的具體方案、募集資金用途、公司利潤分配政策等內容。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　四、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券論證分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券編制了《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券論證分析報告》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券論證分析報告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券編制了《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　六、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，鑒于公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度，且最近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。公司本次發行無需編制前次募集資金使用情況報告，且會計師事務所亦無需出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　七、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關文件的規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對切實履行公司填補回報擬采取的措施作出了承諾。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　八、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于制定<公司可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》

　　為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，并結合公司的實際情況，公司制定了《廈門金達威集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　九、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司未來三年股東回報規劃的議案》

　　根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關文件規定，并結合公司實際情況，特制定《廈門金達威集團股份有限公司未來三年股東回報規劃》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司未來三年股東回報規劃》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　廈門金達威集團股份有限公司

　　監事會

　　二二三年七月十三日

　　證券代碼：002626證券簡稱：金達威公告編號：2023-046

　　廈門金達威集團股份有限公司

　　第八屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廈門金達威集團股份有限公司第八屆董事會第六次會議于2023年7月13日在廈門市海滄區公司五層會議室以現場結合通訊表決的方式召開。本次董事會會議通知已于2023年7月10日以通訊方式發出，并獲全體董事確認。本次會議由公司董事長江斌先生主持，公司董事會成員應到九人，實際參加表決人數九人。公司監事、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員亦列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。

動態 | 3000根支持DEC能源鏈的充電樁在廈門陸續完成布設:據DEC能源鏈官方消息，其已于近日在廈門落地數字貨幣支付實驗小鎮，3000根支持DEC的充電樁正陸續完成布設，分布于思明區及湖里區。能源鏈CEO ERIC WALKER 表示： 新能源汽車使用數字貨幣支付充電費，將成為除居民生活用電與工業用電外的最大電費端口，龐大的用電需求催生了龐大的通證流通需求。DEC分布式能源鏈將在交易支付方面進一步拓展具有深度、廣度與持續性的應用生態。行情顯示，DEC現報2.3USDT，24h漲幅6.34%。[2019/6/1]

　　經與會董事認真審議，本次會議以現場結合通訊表決的方式審議通過了以下議案：

　　一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，公司經對照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，公司滿足現行法律、法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》，具體如下：

　　本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉債，該可轉債及未來轉換的股票將在深交所上市。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　發行規模

　　根據有關法律法規規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉債的募集資金總額為不超過人民幣182,375.38萬元。具體發行數額提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　債券期限

　　本次可轉債的期限為自發行之日起六年。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　票面金額和發行價格

　　本次可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　債券利率

　　本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構協商確定。本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　還本付息的期限和方式

　　本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金并支付最后一年利息。

　　1、計息年度的利息計算

　　計息年度的利息指債券持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指債券持有人在計息年度付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指本次可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　　付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由債券持有人承擔。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股期限

　　本次可轉債的轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股價格的確定和調整

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，以及最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。具體初始轉股價格由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構協商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發行之后，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/；

　　增發新股或配股：P1=/；

　　上述兩項同時進行：P1=/；

　　派發現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=/。

　　其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股率或配股率，D為每股派發現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間。當轉股價格調整日為債券持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

動態丨廈門教師一項關于區塊鏈的研究課題獲得教育部立項:日前，全國教育科學規劃領導小組辦公室公布了全國教育科學“十三五”規劃2018年度課題立項結果，福建省24項課題獲得立項。其中包括廈門第六中學歐陽玲的《基于區塊鏈技術的中學生綜合素質評價征信體系構建及應用研究》。[2018/7/5]

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股股數確定方式

　　債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：V為債券持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上交所等部門的有關規定，在債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債票面余額及該余額所對應的當期應計利息。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構協商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加上當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　　公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%；

　　本次發行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=Bt×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　Bt：指債券持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

　　i：指本次可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時，債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　在本次可轉債最后兩個計息年度，債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若本次可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，債券持有人享有一次回售的權利。債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見“贖回條款”的相關內容。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　發行方式及發行對象

　　本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　向原股東配售的安排

　　本次可轉債向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體數量，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構協商確定，并在本次發行的發行公告中予以披露。

　　本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售及/或通過深圳證券交易所系統網上發行。如仍出現認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　債券持有人會議相關事項

　　1、債券持有人的權利

　　依照其所持有的本次發行的可轉債數額享有約定利息；

　　根據可轉債募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉換為公司股票；

　　根據可轉債募集說明書約定的條件行使回售權；

　　依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；

　　依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　按可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　2、債券持有人的義務

　　遵守本次發行的可轉債條款的相關規定；

　　依其所認購的本次發行的可轉債數額繳納認購資金；

　　遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次發行的可轉債的本金和利息；

　　法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

　　3、債券持有人會議的權限范圍

　　債券持有人會議的權限范圍如下：

　　當公司提出變更本次可轉債募集說明書約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消可轉債募集說明書中的贖回或回售條款等；

　　當公司未能按期支付可轉換公司債券本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人償還債券本息作出決議，對是否參與或委托債權人代理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

　　當公司減資、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

　　當擔保人、擔保物或其他償債保障措施發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議；

　　對變更、解聘債券受托管理人或變更債券受托管理協議主要內容作出決議；

　　法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

　　可轉換公司債券存續期間，債券持有人會議按照本條約定的權限范圍，審議并決定與債券持有人利益有重大關系的事項。

　　4、債券持有人會議的召集

　　債券持有人會議由公司董事會或債券受托管理人負責召集。公司董事會或債券受托管理人應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。

　　公司董事會或債券受托管理人應在會議召開15日前公告會議通知，向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。召集人認為需要緊急召集債券持有人會議以有利于債券持有人權益保護的，應最晚于會議召開日前3日披露召開債券持有人會議的通知公告。

　　在本次發行的可轉債存續期內，當出現以下情形之一時，應當按照本規則項下約定召集債券持有人會議：

　　擬變更可轉債募集說明書的約定；

　　擬修改本債券持有人會議規則；

　　擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

　　公司不能按期支付本次發行的可轉債本息；

　　公司發生減資、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

　　擔保人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　公司董事會、單獨或者合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；

　　公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　　公司提出債務重組方案的；

　　發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司董事會、單獨或者合計持有本次發行的可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開持有人會議的，受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議，并說明召集會議的具體安排或不召集會議的理由。

　　下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

　　公司董事會；

　　債券受托管理人；

　　單獨或者合計持有本次發行的可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次募集資金用途

　　根據有關法律法規規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉債擬募集資金總額為不超過人民幣182,375.38萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次募集資金到位前，公司可以根據項目實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。項目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入的募集資金總額，不足部分由公司自籌解決。

　　在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，董事會或董事會授權人士可根據股東大會的授權，按照項目的輕重緩急等情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　募集資金管理

　　公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金必須存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由董事會或董事會授權人士確定。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　擔保事項

　　本次發行的可轉債不提供擔保。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　評級事項

　　資信評級機構將為公司本次發行可轉債出具資信評級報告。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次發行方案的有效期

　　本次發行方案的有效期為自股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券制定了《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》，本次向不特定對象發行可轉換公司債券預案涉及本次發行的具體方案、募集資金用途、公司利潤分配政策等內容。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　四、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券論證分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券編制了《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券論證分析報告》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券論證分析報告》。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券編制了《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　六、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，鑒于公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度，且最近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。公司本次發行無需編制前次募集資金使用情況報告，且會計師事務所亦無需出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　七、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關文件的規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對切實履行公司填補回報擬采取的措施作出了承諾。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告》。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　八、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于制定<公司可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》

　　為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，并結合公司的實際情況，公司制定了《廈門金達威集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　九、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司未來三年股東回報規劃的議案》

　　根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關文件規定，并結合公司實際情況，特制定《廈門金達威集團股份有限公司未來三年股東回報規劃》。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司未來三年股東回報規劃》。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于修訂<公司募集資金使用管理辦法>的議案》

　　為進一步規范公司募集資金的使用與管理，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件，并結合公司實際情況，對募集資金管理制度進行修訂。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《廈門金達威集團股份有限公司募集資金使用管理辦法》。

　　十一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》

　　為保證合法、高效地完成本次發行工作，公司董事會提請公司股東大會授權董事會及其獲授權人士在符合相關法律法規的前提下全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限于以下事項：

　　1.在有關法律、法規、規章及規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、存續期限、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、開立或增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與本次發行相關的一切事宜；

　　2.聘請相關中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料，全權回復證券監管部門的反饋意見；

　　3.修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件；

　　4.在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排，投資方式等；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據有關法律、法規、規章及規范性文件的規定和監管部門的要求、市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

　　5.根據本次可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

　　6.如監管部門對于發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除根據有關法律、法規、規章及規范性文件和《公司章程》的規定須由公司股東大會重新審議表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　7.在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或終止；

　　8.在有關法律、法規、規章及規范性文件和監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，根據屆時的最新規定和監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報的影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

　　9.在本次可轉換公司債券存續期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據有關法律、法規、規章及規范性文件的規定和相關監管部門的要求以及《公司章程》的規定全權辦理與可轉換公司債券贖回、轉股、回售相關的所有事宜；

　　10.辦理本次發行的其他相關事宜；公司提請股東大會同意公司董事會在獲得上述授權的前提下，除非有關法律、法規、規章及規范性文件另有規定，將上述授權可轉授予公司董事長以及董事長所授權之人士行使。

　　以上授權的有效期限為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月。

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司擬定于2023年8月1日下午2時30分在公司會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會審議本次會議需提交股東大會審議之事項，本次股東大會將采用現場投票及網絡投票相結合的表決方式召開。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網披露的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　廈門金達威集團股份有限公司董事會

　　二二三年七月十三日

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