SEC:一文詳解 RIA：風投基金進入 Web3 必備牌照？_quickpaymentchain

a16z、BVP、GeneralCatalyst、紅杉等風投基金都走上了RIA的道路。

原文標題：《紅杉、BVP、A16Z轉型...風投基金進入Web3所必備的RIA牌照是什么？》

撰文：阿法兔

事件背景

2022年6月，美國證券交易委員會正式批準了BessemerVenturePartners的RIA牌照申請。

2021年底，紅杉資本在2021年10月26日公開信里提出，將從VC，轉型為RIA，引起了市場對于風險投資行業轉型的關注。其實，早在2019年，2019年美國知名風險投資A16Z為了能夠在投資加密貨幣和區塊鏈項目的時候滿足合規需求，已經轉型為RIA。

什么是RIA？VC們為什么要紛紛轉型為RIA？

數據：USDT總供應量突破831億美元:金色財經報道，根據Tokenview的數據，USDT總供應量超過831億美元。目前Tron（USDT-TRC20）上有461億美元的流通量，ETH（USDT-ERC20）上有362億美元的流通量。[2023/5/29 9:49:00]

RIA牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC)或州證券部門申請注冊。由于近幾年VC對加密和Web3領域非常感興趣，2021年，ThriveCapital注冊為RIA，2019年，知名基金Paradigm注冊為RIA，而這種架構對VC來說的優勢主要在于靈活性：

「因為有了RIA牌照，才可以將超過20%的資金投資于具備流動性的資產，包括普通股和二級證券、加密資產等等，但是如果沒有RIA資格，VC是不可以投資這類資產的。」

金融時報：多家對沖基金加大做空加密礦企股票:12月16日消息，由于加密貨幣價格下挫及能源價格上漲，Eric Sturdza Investments等多家對沖基金開始加大做空加密礦企股票。

納斯達克數據顯示，在FTX崩盤后的幾周內，美股最大的上市礦業公司之一Marathon Digital空頭比例大幅上升，達到已發行股票的36%以上。Stronghold Digital Mining空頭比例也增加一倍多至近10%，其股價今年已下跌96%。Greenidge Generation的空頭比例從不到1%上升到4.7%，Hut 8 Mining和Riot Blockchain今年也吸引更多空頭關注。（英國金融時報）[2022/12/16 21:49:29]

BVP選擇轉型RIA的原因：還是為了取得競爭優勢，因為無論是老牌風投基金A16Z、GeneralCatalyst還是紅杉都走上了RIA的道路，并且，像TigerGlobalManagement和CoatueManagement這樣各種投資都做的基金，也早就盯上了風險投資這個賽道。

Flashbots聯創因與團隊就審查問題存在分歧而辭職:10月8日消息，Flashbots聯創Stephane Gosselin因希望驗證者支持未經審查的中繼，而與團隊發生分歧，并已于上個月辭職。Gosselin在一份聲明中表示，對于一個多樣化和有競爭力的MEV生態系統，保持審查阻力至關重要。在短期內，我希望驗證者能夠避免連接到執行審查的中繼。區塊空間供應商對審查施加經濟壓力將有助于避免審查過度。（TheBlock）[2022/10/8 12:49:17]

關于RIA和ERA

RIA牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC)或州證券部門申請注冊。在美國，只有具備RIA牌照的機構或個人才有資格向投資人提供證券類產品的投資服務建議，并定期提供投資報告，同時可收取相應的管理費，并對客戶承擔委托責任。

Slope：發現漏洞后已刪除服務器端日志記錄，1444個被盜錢包或可追溯到該漏洞:8月4日消息，Solana生態錢包Slope表示，在發現中心化Sentry服務器引發的漏洞后已刪除服務器端日志記錄。目前，受影響的9223個錢包中有1444個（15%）可能被追溯到此漏洞。Slope正在與審計合作伙伴和Solana基金會合作，以發現任何潛在的額外攻擊媒介，并且已通知相關執法機構，以便對攻擊者進行刑事調查。

區塊鏈安全機構OtterSec此前在社交媒體上發文表示，在過去兩天內，超過400萬美元資產從Solana錢包中被盜，已經確認Slope移動應用通過TLS將助記符發送到其中心化Sentry服務器，然后這些助記符以明文形式存儲，這意味著任何有權訪問Sentry的人都可以訪問用戶私鑰。在本次攻擊中這些地址中的約1400個地址存在于Sentry中，不過這并非所有被盜地址。我們仍在調查可能的其他媒介。另外，在Sentry實例中發現了超5300個未包含在此次漏洞攻擊的私鑰，其中2358個地址中有Token，建議Slope用戶盡快轉移資金。[2022/8/4 12:01:44]

注意，證券投資建議的范疇在美國頗為廣泛，囊括整個證券市場的資產管理、賬戶管理與理財服務行為。所以資產池中既包括股票、債權、共同基金、商品期貨等常見有價證券，對沖基金管理、理財規劃服務等也被界定為證券投資業務。

Compass Mining 將與 Compute North 合作在德克薩斯州數據中心部署 2.5 萬臺礦機:7月21日消息，比特幣挖礦托管和經紀服務公司 Compass Mining 將與 Compute North 合作在德克薩斯州格蘭伯里數據中心托管2.5萬臺比特幣礦機，部署將于 8 月開始，并將持續數月。本次礦機部署將使用燃氣輪機設計和空氣冷卻來減少碳排放和對水的依賴。（education.io）[2022/7/21 2:27:40]

SEC對于RIA的審批相當嚴謹，資金管理人需通過Series65的投資顧問考試。在此基礎上，其還需管理1億美元以上資產規模才能在SEC注冊。

另一方面，SEC對于RIA的監管也相當嚴苛，其要求注冊投資顧問必須維護客戶的利益，不可采取不正當手段欺騙客戶。首先要對客戶保持誠信，信息披露需完全公開，無私地提供合適的投資建議。

其次，資產的管理需通過第三方機構，對于每筆款項的運用都需要通知并得到客戶的認可。該種「受托責任」是根據相關法案強加給注冊投資顧問的操作法則，因此客戶利益將得到有效保障。此外，SEC還會定期對RIA進行監督考察。主要集中在對于投資組合的估值、表現和資產審核的風險監管；對于是否提供有效的合規政策和程序的合法性監管；以及對考察結果的通知予以公布。

總體來說，獲得RIA牌照的途徑還是比較嚴苛的。

RIA和ERA

RIA和ERA到底咋回事？和風險投資基金有什么淵源？

首先，理解RIA，要先理解另外一個概念，那就是ERA

傳統風險投資在SEC的監管上屬于「豁免報告的投資顧問」。這個概念來源于20世紀30年代大蕭條，當時美國發起了系列金融監管立法，依據《1934年證券交易法》成立監管機構美國證券交易委員會后，美國國會在1940年通過了《投資公司法》和《投資顧問法》，為不同投資基金設立了不同的監管規則。

《投資公司法》比較嚴格，適用于投資者超過百人的大型投資公司；《投資顧問法》監管規則相對寬松。

通過ERA投資初創公司對于合規管理要寬松許多。

根據《投資顧問法》，管理資金規模超過一億美元，但不屬于投資公司的基金管理者應該在SEC注冊為投資顧問。然而，即便RIA的監管要求低于公募基金和投行，對小型投資基金依然負擔過重。特別是對于風投基金而言，它們的業務十分簡單：投資于初創公司，隨后數年一直持有不動，直到投資對象IPO才兌現。

監管者也認為此類業務不需要頻繁審查。因此，《投資顧問法》又專門設立了豁免條款，允許從事簡單業務的投資基金只提供基本運營信息，不必正式注冊為RIA，由此形成了ERA這個監管特權群體。多年以來，美國風險投資行業就是憑借ERA身份，在極度寬松的監管環境中被呵護成長。

參考資料：環球財經雜志

RIA的合規難度

RIA的申請過程既漫長又昂貴，如果獲得批準，風險投資公司面臨更嚴格的合規要求，包括需要定期披露管理的資產。作為豁免報告顧問，風險投資公司不需要向美國證券交易委員會注冊為顧問。

然而，如果是ERA，風投公司最多只能將基金資產的20%投資于其他風險投資基金、數字資產和二級股票等等，其他需要全部投資于創業公司，多年來，ERA其實還是比較穩定的，但是隨著越來越多的資金流入Privatetechfund，以及風險投資行業的擴張，對很多風險投資公司來說就比較麻煩了。

因為為創始人和員工提供具備流動性的二級股票，已經成為風險投資交易中更為常見的部分，而持有這些股份的風險投資公司很可能超過規定的20%的限制，并且，風投們對加密貨幣越來越感興趣，也就是說，創業公司可以通過出售股權或加密代幣來籌集資金，于是，大家對更具備靈活性的RIA就有了需求。

其他評論

除了BVP選擇轉型RIA之外，總部位于洛杉磯的早期風投基金UpfrontVentures也會轉為RIA，Greycroft在今年1月份也拿到了RIA牌照。而Upfront的合伙人MarkSuster表示，選擇成為RIA的主要原因，是能夠購買更多二級股票，甚至從另一家投資公司購買投資組合，他希望投資更有靈活性，更有創意。

他還表示：我覺得整個行業終將成為RIA。

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