ELS:起訴書揭露Celsius暴雷內幕 挪用用戶資產操縱CEL市場_SIU

原文編譯：胡韜&餅干鏈捕手

7月8日，Celsius暴雷事件再度迎來重磅爆料，0xb1推特帳戶背后的KeyFi前首席執行官JasonStone宣布正式起訴Celsius，并指控該公司經營「龐氏騙局」，同時對其客戶資金的管理嚴重不當，未能進行基本的內部審計以說明其義務，并使用客戶資產操縱加密資產市場。

根據JasonStone的表述，其創辦的DeFi策略部署公司KeyFi在2020年被Celsius收購，此后在為Celsius質押和部署DeFi策略。他還披露稱，此前鼎鼎大名的「0xb1」地址實際上也是由Celsius創造，早期由他直接負責管理并執行各種DeFi收益策略，為Celsius帶來超過數億美元的利潤。

但在合作過程中，JasonStone發現Celsius存在諸多嚴重違規行為，包括將數億美元的客戶存款轉移到「0xb1」地址進行投資但缺乏基本的風險控制措施，而此前Celsius高管反復向保證他，該公司已進行必要的對沖交易，以確保某些加密資產的價格波動不會對該公司償還儲戶的能力產生重大不利影響。

此外在2020年，Celsius方面還使用作為客戶存款的約4500枚比特幣購買CEL，以人為抬高價格。JasonStone認為，從本質上講，Celsius是在操縱CELToken市場，以便它可以利用其龐大的國庫中借款，創造一種表面上它產生的收益超過債務金額的局面，而事實上它沒有。此前，Celsius還曾從Tether處獲得10億美元貸款。

「由于其商業模式取決于向儲戶提供比他們投入的更多的資金，Celsius必須不斷吸收新資本，以支付其對現有儲戶的債務。換句話說，Celsius是一個龐氏騙局。」JasonStone在起訴書中寫道。

在意識到種種問題后，JasonStone在2021年3月決定離職，但Celsius至今拒絕支付他們應得的利潤份額。「鑒于公眾對該公司償付能力的猜測，以及我對Celsius與真相關系松散的觀察，我認為最終澄清事實是明智的。我已對Celsius提起法律訴訟，以一勞永逸地解決這個問題。」

以下是對其起訴書的核心部分編譯，以幫助讀者進一步了解Celsius暴雷事件的細節。

介紹

KeyFi對CelsiusNetworkLimited和CelsiusKeyFiLLC提起訴訟，指控如下：

1.本訴訟涉及被告拒絕履行合同義務，根據雙方于2021簽訂的利潤分享協議，向原告支付其所欠的數百萬美元。當原告發現被告利用Celsius的客戶存款操縱加密資產市場，未能建立危及這些存款的基本會計控制，以及未能履行誘使原告采取各種交易策略的承諾時，爭議達到了頂點。

2.2022年6月12日，原告在2021年3月發現的這些問題，現在不僅對原告造成了傷害，而且對使用被告平臺的數十萬人造成了傷害，因為被告現在拒絕接受其客戶提出的收回其存放和委托給被告的資產的請求。

3.被告經營一個「加密借貸平臺」，該平臺從試圖從其加密資產中賺取利息的消費者那里接收加密資產存款。被告的業務取決于他們通過將這些資產借貸給他人和將資金投資于加密市場來使用這些資產池產生收入。因此，被告的利潤取決于他們賺取的收入高于或超過他們需要支付給消費者的存款金額。在原告出庭之前，被告沒有統一的、有組織的或全面的投資策略，只有將他們收到的消費者存款借貸出去。相反，他們正在拼命尋找一種潛在的投資，這種投資可以為他們賺取比欠儲戶的錢更多的錢。否則，他們將不得不使用額外的存款來支付之前存款的利息，這是一個典型的「龐氏騙局」。

自SEC起訴交易所以來，Coinbase股價上漲50%:金色財經報道，自美國證券交易委員會(SEC)提起訴訟以來，Coinbase(COIN)股票從6月6日的約52美元上漲至7月7日的78.7美元。該股在過去六個月內也上漲了約133%，而同比增長約為50%。[2023/7/10 10:46:09]

4.最近披露，Celsius手頭沒有資產來履行其提款義務，這表明被告實際上在實施龐氏騙局。

5.KeyFi，Inc.首席執行官兼創始人JasonStone是現代加密資產部署戰略領域的先驅。從2020年8月到2021年3月，他為被告管理了數十億美元的加密資產投資。

6.在大多數時間里，雙方在沒有任何正式書面協議的情況下開展業務，而是承認他們從事的企業是「基于相互尊重和信任的互惠互利」。從2020年8月到2021年3月，原告為雙方的共同利益創造了數億美元的利潤。這些利潤以交易費、質押代幣獎勵和其他增值資產的形式出現。與任何投資關系一樣，原告和Stone負責從提供給他們的資金中獲利，而Celsius負責確保其投資策略不會阻止其以實物形式償還存款人。

7.當Stone發現被告不僅缺乏基本的安全控制來保護其持有的客戶資金中的數十億美元，而且他們正在積極利用客戶資金操縱加密資產市場，以造福于自己時，雙方的關系開始破裂。最令人震驚的例子是原告發現Celsius使用客戶比特幣存款為其自己的加密資產「Celsiustoken」拉盤。

8.Stone還了解到，被告未能進行基本會計處理危及客戶資金的多起事件。其中一個例子包括，對欠客戶的某些款項進行不當會計處理，導致該公司承擔了2億美元的債務，甚至不知道它是如何或為什么欠款的。

9.這些令人難以置信的損失意味著，如果客戶要求返還資金，數十億美元的客戶存款將無法退還給這些客戶。Celsius并不擔心這些風險，因為它認為自己管理的數十億美元客戶存款是自己的財產。具體來說，Celsius網站上的服務條款規定，「作為服務的一部分，轉移到Celsius的所有數字資產均由Celsius自己擁有和持有。」此外，Celsius服務條款規定「Celsius不代表您持有任何數字資產」，而是「擁有、持有和/或」。

10.當原告對Celsius在沒有適當風險管理的情況下使用客戶資金表示擔憂時，Celsius高管反復向Stone保證，該公司已進行必要的對沖交易，以確保某些加密資產的價格波動不會對該公司或其償還儲戶的能力產生重大不利影響。Stone和他的團隊在部署某些交易策略時依賴于這些表述。

11.但這些承諾都是謊言。盡管Celsius一再作出保證，但它未能實施基本的風險管理戰略，以防范許多已部署的投資戰略中固有的價格波動風險。這些失敗不僅損害了原告的利益，對利潤份額產生了負面影響，而且現在導致Celsius拒絕接受客戶的提款請求。

12.Celsius的前首席財務官與原告有相同的擔憂，并多次向Celsius的高級管理層提出這些問題。

13.面對越來越多的證據表明被告組織混亂、管理不善和欺詐，原告得出結論，他不能再為被告工作。2021年3月，原告通知被告，他將終止業務關系。作為報復，被告一再拒絕承認Stone的辭職，然后拒絕向原告支付他們應得的利潤份額。

美國SEC起訴芝加哥地區加密公司非法出售代幣:金色財經報道，根據9月14日的一項法律訴訟，美國證券交易委員會指控Chicago Crypto Capital關于BXY代幣150萬美元的首次代幣發行（ICO）存在虛假陳述，并且未注冊證券發行。該機構正在尋求追繳或歸還所有投資者的資金，并進行處罰。（The Block）[2022/9/15 6:57:04]

14.最近幾周公開發生的不幸事件表明，原告是對的——Celsius對其客戶資金的管理嚴重不當，未能進行基本的內部審計以說明其義務，并操縱加密資產以使其本身和委托人受益。

管轄權和地點

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事實指控

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C.Celsius商業模式

28.Celsius是一個加密資產借貸平臺，為各種加密資產的貸款提供便利。Celsius的商業模式類似于存款貸款人，接受消費者的貨幣存款，然后使用這些資金通過貸款和投資向市場提供流動性。然而，在Celsius的情況下，儲戶將其加密資產交給Celsius，而不是法定貨幣，以換取承諾的利率。

29.像銀行一樣，Celsius意味著負責任地投資這些資金，賺取回報，向儲戶支付他們賺取的利息，并保留利潤。重要的是，如果Celsius無法將儲戶的資金投資于收益高于所欠利息的投資，他們將虧損。然而，消費者信托的核心承諾是，Celsius有足夠的資金根據要求為其每個用戶退還加密資產存款。

30.Celsius的商業模式旨在復制傳統存款銀行，但他們的服務條款試圖保護他們免受同樣的責任。例如，服務條款規定任何資金并非存放在客戶的賬戶上，而是成為客戶的賬面財產。Celsius可以隨心所欲挪用。而且，與傳統的存款機構不同，Celsius不對客戶資金的任何損失投保自己的保險。Celsius有效地采取對其客戶的資金不承擔任何責任的法律規避手段。

31.Celsius不基于信用向消費者提供貸款，只向存放加密資產用作抵押品的零售借款人提供貸款。例如，如果借款人想要以比特幣作為抵押品借入10,000美元，則必須存入幾乎四倍于該金額的資金，并按照最低的提供利率鎖定。借款人還必須維持某些貸款抵押品比率否則Celsius將清算抵押品以確保貸款。這與傳統股票經紀行的追加保證金不一樣。

32.像許多其他加密資產業務一樣，2018年3月Celsius發行了自己的加密資產，Token名為「CEL」。Celsius推廣使用其CELToken的方式是選擇以CELToken的形式從Celsius接收利息支付，費率高于Celsius以其他方式支付的存款。同樣，使用CEL償還貸款的客戶收取較低的利率。至關重要的是，Celsius的所有負債表都是為了業務運營以美元為基礎而進行的。因此，如果CEL代幣價格上升，Celsius可以向客戶支付較少的CELToken作為利息。

33.由于對加密借貸平臺的需求不斷增長，Celsius為其消費者保管的存款已經變得異常龐大。確實，僅僅幾個月在提交此文件之前，Celsius持有價值超過200億美元的加密資產存款。

34.盡管客戶存款數額驚人，Celsius及其管理層很少有交易和投資加密資產的經驗。2020年夏天，由于DeFi創新和復雜的概念產生很好的理財收益，Celsius尋求參與DeFi但缺乏專業知識。Celsius看到機會利用其客戶資金參與DeFi項目熱潮，Celsius試圖聘請一位專家來處理客戶資金，以部署在DeFi協議。

動態 | Opporty創始人：美國SEC起訴Opporty可能會對其他加密公司產生影響:據Coindesk消息，區塊鏈B2B市場Opporty International創始人Sergii Grybniak表示，美國證券交易委員會（SEC）對該公司提起的法律訴訟可能會對其他加密公司產生影響。在其致加密貨幣社區的公開信中提到，SEC的聲明缺少重要事實，并且夸大其詞使其不真實。如果監管機構的訴訟成功，那么許多其他使用簡單未來代幣協議（SAFT）模型的項目可能會面臨破產。因此，他呼吁其他加密貨幣公司捐贈資金，以幫助Opporty對此案進行抗辯。此前報道，美國證券交易委員會起訴區塊鏈平臺Opporty進行欺詐ICO。[2020/1/29]

D.Celsius招募Stone和他的團隊來管理其客戶存款

35.2020年夏天，Celsius找到并討好其加密資產交易團隊。

36.JasonStone是KeyFi的創始人兼首席執行官，KeyFi是一家技術公司專注于DeFi部署和相關策略。Stone和他的團隊在DeFi領域取得了巨大成功，并在部署有利可圖的DeFi策略方面取得了成就。Celsius的創始人跟Stone很熟悉。2019年底至2020年初，AlexMashinsk和NukeGoldstein在KeyFi上投資了數萬美元。

37.2020年，Stone與Mashinsky和Celsius的其他經理進行了多次討論使用KeyFi的專業知識部署先進策略的可能性。通過客戶存款賺錢。那年夏天，原告KeyFi和Celsius達成了握手協議，KeyFi將管理數十億美元來自Celsius客戶的加密存款。

38.2020年8月19日左右，在沒有達成正式協議的情況下，Celsius開始將數億美元的加密資產轉移給Stone和他的團隊。Celsius創造一個新的以太坊錢包地址，稱為「0xb1」賬戶，此后幾乎所有Celsius轉移的資產都由Stone將部署到該地址。

39.在任何時候，Celsius都保持對0xb1帳戶的完全控制；的確，在Stone與Celsius合作的大部分時間里，他只能訪問0xb1帳戶。通過使用VPN登錄到已登錄到0xb1的由Celsius控制的計算機帳戶。

40.不久之后，Celsius平臺給Stone提供了對0xb1帳戶的直接訪問權限。其原因是服務提供商GoDaddy.com遭到黑客的「DNS攻擊」。在黑客攻擊期間，它影響了Celsius的所有云基礎設施和環境，Celsius和KeyFi擔心黑客可以完全劫持Celsius的所有網絡流量。因此，為了保護0xb1帳戶，Celsius為Stone提供了0xb1帳戶的私鑰，以便他可以順暢地訪問該帳戶而無需使用VPN。

41.0xb1賬戶相關的所有存款和交易歷史都可以在Etherscan上查看。

42.盡管轉讓的資產價值驚人且雙方有意分享資產所產生的利潤，但雙方沒有正式的書面協議。這相當于Celsius繼續向Stone轉移數億美元，委托Stone和他的團隊進行投資，一切都基于雙方的握手協議。

43.除了將加密資產轉移給Stone進行投資外，Celsius還使用Stone的名義進行某些交易，但未將資產轉讓給Stone的控制。雙方約定將這類交易的損益記錄在KeyFi的損益表中，目的是計算KeyFi和Stone的利潤份額。

動態 | 美投資者起訴AT&T致其丟失加密貨幣：索賠2.24億美元:紐約創業者兼加密貨幣投資者邁克爾·特品周三起訴美國電信運營商AT&T，指控其欺詐并存在重大過失，導致他的個人賬戶中的數字加密貨幣丟失。特品希望索賠2.24億美元。特品在起訴書中表示，他的數字貨幣在2018年1月7日通過針對其手機賬號的“數字身份盜竊”展開的。他在起訴書中表示，AT&T是他的服務提供商。[2018/8/16]

44.這種策略是有道理的，因為Stone和其部署的所有加密資產由Celsius提供；因此，Token在KeyFi在部署前是否發生了實際轉移很重要。這種策略也反映了兩者之間的關系。雙方是信任和被信任的一方，雙方相互依賴，資金讓雙方互惠互利。

45.2020年10月，Celsius和Stone決定從事某些DeFi交易需要適當風險管理和對沖，以防范代幣價格上漲對加密資產造成的變動。具體來說，Celsius的管理層告訴Stone，它將監控Stone的DeFi活動并部署某些可以防范價格的對沖策略。這是因為Stone的DeFi策略是基于以太坊以大量ETH存款并將其投入可能回報的DeFi項目，獲得非ETH計價的資產。

2.Celsius/KeyFi諒解備忘錄

46.KeyFi的投資策略非常有利可圖。因此，在2020年10月1日或前后，CelsiusNetwork和KeyFi共同管理超過一個月的用戶資金。KeyFi簽訂了一份諒解備忘錄，他們努力實現形成一種合作結構，KeyFi將在合作中提供DeFi策略及其員工到Celsius的特殊渠道。

……

55.雙方相互尊重和信任這種特殊關系。因為他們在業務存在高風險和不尋常的情況。Celsius未經任何形式的正式書面協議，已經向Stone和他的團隊轉移了數億美元。

56.就其本身而言，KeyFi同意投入其所有資源，捕捉所有加密理財機會來管理Celsius的投資，所有這些都沒有任何正式的保護文檔。除此之外，KeyFi依靠Celsius來部署必要的對沖策略，作為KeyFi的投資策略的補充，并保護KeyFi由于交易加密資產的相對價值的價格波動造成的客戶存款損失。當然，KeyFi相信它的新業務合作伙伴Celsius通常會進行誠信經營。

3.資產購買協議和服務協議

57.鑒于Stone管理Celsius客戶存款的成功案例。Celsius顯然對Stone的管理非常滿意，因此他們決定(1)繼續向Stone發送資金以每周部署一次，并且(2)推進正式簽署諒解備忘錄所設想的協議。最終，在2020年12月31日左右，由Celsius起草的一系列兩份合同將KeyFi和Celsius之間的合作推向正式化：資產購買協議和服務協議。

……

i.APA購買價格

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ii.酬金支付的計算

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65.凈利潤在預約定價安排和服務協議中定義為毛利率的函數所有活動的美元利潤減去某些成本和管理費用。Celsius違反了APA和服務協議，拒絕向KeyFi提供此類費用的核算和費用。然而，KeyFi估計減去此類成本和費用，可分配給各方的毛利潤超過8.38億美元。

動態 | 日本銀行瑞穗正在被Mt Gox客戶起訴:據bitcoin報道，日本金融機構瑞穗銀行（Mizuho Bank）被指控為Mt Gox客戶制造問題，他們希望在交易所崩潰后撤回資金。據稱，即使該銀行停止處理Mt Gox的提款，它仍然在交易所破產前繼續接受存款。瑞穗銀行否認了這些指控，并曾試圖在美國駁回此案。然而，加利福尼亞州法院決定駁回駁回動議。[2018/8/2]

66.Celsius違反APA，Celsius和SPV拒絕向KeyFi支付其約定的費用這些利潤的份額。

E.Celsius未能對沖Stone的DeFi活動

67.Celsius對KeyFi因Celsius失敗而獲得任何利潤提出異議保護自己免受加密資產升值的風險。Celsius的客戶為其提供加密資產，并期望以相同的形式收回這些資產。Celsius提供了類似的資產給Stone和KeyFi進行投資，但提供以美元評估的利潤。這產生了Celsius的風險是KeyFi可能會為其賺取美元利潤，但是，如果加密資產在價值，它可能無法盈利地回購基礎加密資產。

68.例如，Celsius向KeyFi提供了100個ETH，總價值為100,000美元，KeyFi的投資回報了包括50個ETH和其他總價值150,000美元的代幣組合，毫無疑問，這將構成一項有利可圖的美元投資。然而，如果在同一時期，ETH價格上漲到每個代幣1,250美元，Celsius需要將其美元投資轉換為ETH，它必須使用其中一些美元利潤來做到這一點。如果ETH價格進一步上漲，它可能會超過利潤并要求Celsius使用自有資金購買ETH。這種潛在的風險，即Celsius與客戶關系的產物，需要同時向他們返還資金已存放的種類在雙方的協議中未得到解決，因此仍留在Celsius公司。

69.在任何時候，對于這種風險都有一個簡單的解決方案：Celsius在提供加密貨幣給Stone和KeyFi的時候使用期貨合約進行對沖。換句話說，如果Celsius當場購買了看漲期權它提供給Stone和KeyFi的每個代幣的價格，這將完全避免風險資產升值的方式侵蝕了Celsius的美元利潤。

70.事實上，Celsius意識到了這種風險和解決方案。Celsius向Stone表示它正在跟蹤其DeFi活動，通過各種對沖策略平衡風險，以及這樣的交易在執行該戰略時被視為「獲得批準的活動」。

……

75.Celsius未能對沖是一個大錯誤。Celsius深度了解Stone的DeFi策略涉及將大量ETH投入到流動性池中，其效果是當ETH升值時減少池中的ETH數量。這需要適當的對沖策略，但在這些交易過程中，ETH相對于其他加密資產和美元。Celsius是否像當事方那樣對沖了確切的風險在預約定價安排執行前后達成一致，雙方將享有實質性額外的凈利潤。

F、Stone獲悉Celsius對其客戶資金的嚴重管理不善

76.2021年1月，在APA和服務協議簽署前后，KeyFi對Celsius的不當商業行為感到震驚，最終得出結論，Celsius的商業行為非常腐敗，他和KeyFi無法再與Celsius做生意。Stone的三項發現構成了他決定擺脫KeyFi首席執行官職位的基礎：

77.首先，KeyFi意識到，至少自2020年2月以來，Celsius進行了一系列旨在人為抬高CEL代幣價格的交易。Celsius代幣部署主管ConnorNolan告知KeyFi，Celsius在2020年2月至2020年11月期間，在公開市場上使用了約4500枚比特幣作為客戶存款購買CEL，以人為抬高價格。

78.這一計劃的目的既是欺詐也是非法的：Celsius通過向客戶提供更高的利率，誘使客戶以CEL付款。然后，通過故意和人為地抬高CEL價格，Celsius能夠支付那些選擇以CEL形式收取利息的客戶，甚至更少的加密資產。

79.此外，通過人為提高CEL價格，Mashinsky——在CEL的巔峰時期，他個人擁有價值數億美元的CEL——能夠極大地自肥。

80.該方案還表明，CEL的需求量和交易量很大。Celsius利用這一人為需求說服貸款人，它在其國庫中持有的CEL是一種流動的、市場上可行的資產，可以用作向Celsius貸款的抵押品。Celsius利用這些貸款向客戶支付利息，并向客戶提供由加密貨幣抵押品支持的貸款。由于Celsius仍在努力增加自己的利潤，這些貸款對Celsius的持續經營至關重要。從本質上講，Celsius是在操縱CEL市場，以便它可以從其龐大的國庫中借款，以創造一種表面上它產生的收益超過欠客戶的金額的局面，而事實上它沒有。

81.其次，Stone意識到Celsius欺騙了他，說存在對沖交易，旨在對沖Stone正在進行的授權DeFi交易。Celsius未能實施承諾的對沖交易，損害的不僅僅是Stone和KeyFi。Stone了解到，Celsius未能對其所有盈利活動進行適當對沖，使其他客戶存款面臨潛在的數十億美元損失。

82.第三，Stone了解到進一步的財務管理不善，這有可能使公司陷入破產境地。如上所述，Celsius支付了CEL存款的一部分利息，以及比特幣和以太坊等其他加密資產的一部分利息。對于選擇以其存入的加密資產支付的消費者，Celsius在2018年至2020年期間以美國計價的方式將這些負債記入其賬本，盡管其以標的Token支付了客戶。然后，隨著加密資產的升值，它未能在其內部賬本中對這些資產進行按市價計價，這在其會計上造成了一個巨大的漏洞。

83.2020至2021期間，比特幣和以太坊等加密資產相對于美元大幅升值。然而，至少在2021之前的任何時候，Celsius都未能更新其分布式賬本，以反映其負債的美元價值增加。會計錯誤掩蓋了Celsius不準備支付的數億美元負債。當JasonStone離開Celsius時，Celsius的資產負債表上有一個1億到2億美元的漏洞，它無法完全解釋或解決。盡管資產負債表出現破產，但Celsius繼續承擔更多的客戶資產，這意味著它繼續累積大量債務，損害了現有債權人的利益。

G、龐氏騙局

84.2021年1月，加密市場開始了一個牛市周期，導致Celsius遭受嚴重的匯率損失。

85.2021年1月，ETH價格在短短幾天內上漲了50%以上，并在接下來的幾周內繼續攀升。

86.Celsius對ETH計價的儲戶負有巨額債務，但其持有的ETH并不等于這些債務。相反，Celsius授權了DeFi策略，導致資產從ETH轉移到其他加密貨幣，并且未能對沖這一眾所周知的風險。

87.當客戶試圖提取ETH存款時，Celsius被迫在公開市場以歷史最高價格購買ETH，蒙受了巨大損失。面對流動性危機，Celsius開始提供兩位數的利率，以吸引新的儲戶，這些儲戶的資金用于償還早期的儲戶和債權人。因此，盡管Celsius繼續將自己推銷為一家透明且資本充足的企業，但實際上它已成為一個龐氏騙局。

H.JasonStone辭職；Celsius拒絕付款

88.到2021年3月，KeyFi清楚地意識到，Celsius在實施對沖方面撒謊，這一錯誤可能會對Celsius及其消費者造成財務上的破壞。這也可能對KeyFi的聲譽造成不可挽回的損害。

89.當時，Celsius已經在2020年12月31日的15天內錯過了應付給KeyFi的第一筆付款，并且從未支付過欠KeyFi或SPV的任何利潤。此外，被告無意根據諒解備忘錄、APA和服務協議支付所需的利潤。雖然Stone已被授權購買NFT，作為根據諒解備忘錄、APA和服務協議的利潤份額的預付款，但Celsius未能提供總利潤份額的具體說明。

90.2021年3月9日，Stone通知Celsius，他將不再擔任CelsiusKeyFi的首席執行官。

91.Stone離開CelsiusKeyFi后，Celsius繼續訪問和控制0xb1錢包。Celsius首席執行官AlexMashinsky將這種控制權用于自己的個人利益。在一個例子中，Celsius首席執行官將有價值的非金融資產從0xb1賬戶轉移到他妻子的錢包中。

92.根據信息，自Stone辭職以來，Celsius還沒有發現其他增值收購能夠彌補其向儲戶提供的高利率。由于其商業模式取決于向儲戶提供比他們投入的更多的資金，Celsius必須不斷吸收新資本，以支付其對現有儲戶的債務。換句話說，Celsius是一個龐氏騙局。

93.例如，為了支付其日益增加的債務，Celsius被要求從Tether獲得約10億美元的貸款。雖然Celsius為這筆10億美元的貸款支付了5%-6%的利息，但它對客戶的欠款卻大大增加，因為它接受了許多流行的代幣作為存款：

94.Tether貸款和其他Celsius存款一起，被用來掩蓋Celsius實際上在資產負債表上資不抵債，其金庫中的錢少于欠儲戶的錢。即便如此，直到最近停止客戶取款，Celsius仍在繼續推廣其高利率存款，以吸引新的儲戶向其提供更多資金，償還早期儲戶。

……

J.由于管理不善，Celsius暫停了客戶提款

99.2022年6月12日，Celsius宣布：由于極端的市場條件，今天我們宣布Celsius暫停賬戶之間的所有提款、交易和轉賬。我們今天采取這一行動是為了使Celsius在一段時間內更好地履行其退出義務。

100.Celsius采取了這一激烈行動，因為它手頭沒有足夠的加密資產來履行它拖欠客戶的債務。

101.就在該公告發布的前幾天，即2022年6月7日，Celsius聲稱「根據我們的全面流動性風險管理框架，它擁有足夠的準備金來履行義務。」事實證明這是個謊言。該謊言也符合就其風險管理向原告作出的陳述。

103.據報道，高盛正在尋求以20億美元的低價收購Celsius的資產。需要明確的是，根據Celsius服務條款，Celsius聲稱這些由普通消費者提供的資產是其財產，不代表任何客戶持有。因此，任何此類資產購買都有可能抹去客戶的存款，以支付Celsius自己的貸款人。

104.原告提起本訴訟，旨在追究Celsius對客戶存款的嚴重管理不善以及違反其對原告的合同義務的責任。

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