區塊鏈:金色觀察丨福布斯揭露幣安逃避監管計劃全文：玩“太極”或被FBI和國稅局盯上_加密貨幣

金色財經 區塊鏈10月30日訊 據由加密貨幣交易所幣安（Binance Holdings Limited）高級管理人員創建、并發送給《福布斯》的一份文件顯示，該交易所通過一種精心設計的公司結構來欺騙監管機構，繼而從美國加密貨幣投資者中秘密獲取大量利益。目前，總部位于開曼群島的幣安據稱日均處理100億美元的加密貨幣交易，其創始人兼首席執行官趙長鵬也是為數不多的加密貨幣億萬富翁之一。

這份流出的文件是在2018年編制的，其中詳細說明了幣安計劃創立一家尚未命名的美國公司，該公司名稱是“太極”，暗喻了一種廣受歡迎的中國武術派別，“太極”的宗旨是建立在“屈服和克服”原理之上，或者是利用對手自身的力量來對抗對手。雖然幣安似乎已經通過建立合規子公司Binance.US竭力遵守美國法規，但顯而易見，他們創立這家“太極”公司是別有用心的。與幣安不同的是，向美國投資者開放的Binance.US不允許科技進行高杠桿加密貨幣衍生品交易，而且該交易所在美國受到監管。

根據泄露“太極”公司文件顯示（據信幣安高級管理人員已看過該文件的幻燈片），幣安打算執行一套誘餌和還手戰略計劃。當時，幣安計劃中的這家未具名實體打算在美國設立運營機構，以分散監管者對合規要求的關注，同時他們還打算采取措施以許可費的形式將收入轉移給母公司幣安（還有更多其他收入）。一直以來，在技術解決方案到位的情況下，幣安都會告知潛在客戶學習如何規避地理限制約束。

福布斯就泄露的文件與幣安創始人趙長鵬及其首席合規官Samuel Lim取得了聯系，但他們均未對此事進行答復。 Binance.US首席執行官凱瑟琳·科利（Catherine Coley）和哈里·周（Harry Zhou）也沒有就此事發表評論。 （注：本文發布之后，趙長鵬在推特上做出了回應，聲稱本文內容不準確，該流出文檔不是由幣安現任或前任雇員編寫，他還進一步稱，幣安業務都是在法律監管范圍內運作，但據福布斯作者Michael del Castillo稱，幣安首席合規官Samuel Lin此前已向福布斯發送電子郵件，確認了文件作者周某曾是幣安員工。）

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這份流出文件的消息源（福布斯尚未透露身份）表示，該文件于2018年第四季度由幣安并購經理Jared Gross首次提交給趙長鵬的， Jared Gross本身也是一名律師，福布斯認為他實際上是幣安交易所的總顧問。消息人士稱，該文件是由幣安前雇員Harry Zhou創建的，他是一位連續創業家，現在是Koi Trading聯合創始人，這份文件的文件名為“演示文稿2”，因此有可能暗示幣安也考慮了其他策略。盡管如此，通過對該文檔的分析顯示，其中概述的許多細節其實已經被幣安部署到位。

“緩解美國執法力度”

這份流出的戰略文件主要包含四個組成部分，分別是：

1、目標

2、擬議的公司結構

3、監管機構參與計劃

4、長期許可計劃

幣安計劃中的第一個目標是緩解美國執法力度，并希望最大程度地減少美國法規對其造成的影響。這份文件中明確提到有必要破壞“反洗錢和美國制裁部門偵查非法活動的能力”。更具體地說，幣安希望設計一套戰略來分散美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）、外國資產控制辦公室（OFAC）、美國證券交易委員會（SEC）、美國商品期貨交易委員會（CFTC）和紐約金融服務部（NYDFS）的執法力度。為此，該文件提倡加入美國國土安全部（DHS）的基石計劃（Cornerstone）以發現美國金融系統中的弱點。該部門的一位代表告訴《福布斯》，Binance.US確實參與了美國國土安全部的基石計劃，但據稱這也是幣安在美國提供貨幣服務業務過程的標準部分，但幣安拒絕就此事做進一步評論。

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有趣的是，幣安本身現在是CipherTrace的客戶，而CipherTrace是由美國國土安全部資助的，該公司位于加利福尼亞的門羅帕克，也是最早采用明確設計調查加密貨幣交易所鏈上交易的技術安全公司之一。 CipherTrace公司的另一個客戶是美國證券交易委員會，今年七月雙方簽署了一項為期一年的合作協議。

“使幣安與美國執法部門隔離”

根據流出文件顯示，幣安擬議的公司結構中有一個大膽的想法，即：

“一些關鍵的幣安工作人員將繼續在美國以外的地方開展業務，以避免執行風險。”

在文件的同一部分中還詳細說明了“太極”子公司實體將如何扮演一個“磁石”的角色來應對監管機構詢問，幣安甚至表示樂于“接受名義罰款以換取執法寬容”。該文件顯示，幣安是一家總部設在開曼群島的控股公司，但他們將與一家未具名的特拉華州C類公司、以及“太極”子公司實體建立聯系（請參見上圖）。文件中還透露，幣安會把美國業務的收入匯回給母公司，里面指出：

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“幣安在美國市場提供的公司將向幣安支付的許可和服務費，但本質上其實就是子公司在美國收取的交易費。”

但是，與創立一家實際子公司不同（因為母公司可能會因子公司違反監管行為而承擔責任），幣安計劃創立的“太極”實體將和幣安僅具有合同關系，進一步讓幣安免受美國執法監管的影響，所以從本質上來講，“太極”更像是一個誘餌。

這份2018年的文件中還有一個計劃在2019年8月啟動的圖解結構，當時特拉華州的BAM（Binance America）Trading Services公司被注冊一家C類公司，然而使用Binance.US作為替代名稱。該文件描述了BAM Trading如何從幣安獲取交易和錢包技術許可，但據BAM Trading首席執行官Catherine Coley稱，他們與趙長鵬的幣安交易所并沒有所有權關系，但Catherine Coley確認趙長鵬是該公司的董事會成員，但她拒絕評論誰真正擁有這家公司，僅表示：“對于BAM Trading公司的所有權權益，我們不會發表評論。”

在這份泄露文件中，我們發現幣安擬議的“太極”子公司最初計劃在至少30個美國司法管轄轄區中遵守美國財政部金融犯罪執法網絡的監管要求。但是已注冊為BAM Trading的Binance.US交易所覆蓋的地理范圍更大，他們目前已經按美國財政部金融犯罪執法網絡要求在美國59個州和司法管轄區注冊了貨幣服務業務或MSB。

金色財經現場報道 深圳市決策咨詢委員會專職委員劉忠樸：讓區塊鏈服務于實體經濟:金色財經現場報道，在2018全球首屆萬國區塊鏈技術博覽會上，深圳市決策咨詢委員會專職委員劉忠樸發表講話，他指出：區塊鏈在應用場景方面，民間力量很大，要讓區塊鏈服務于實體經濟。深圳會在區塊鏈領域走在前面：首先，成立了5億規模的天使基金；其次，設立圍繞區塊鏈技術的產業基金，要在教育、醫療等方面實現產業化資助；再次，要設立兩三處區塊鏈孵化器；第四，在區塊鏈底層技術發面，發揮深圳企業大型合作的優勢，有所作為，在區塊鏈大應用場景方面，深圳起到引領的作用。最后，上海、北京、深圳等城市的區塊鏈項目熱度越來越高，這些地區的企業應該進行協作。[2018/4/21]

“ ...不希望獲得美國監管機構的認可”

在泄露的PPT中，有一部分被標為“監管機構參與計劃”，這表明Binance.US希望與美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會和紐約金融服務部合作。但重要的是，幣安明確指出不會期望獲得任何監管機構的認可，而是反復使用“不期望獲得成功”這一短語。

就紐約金融服務部而言，幣安（母公司）確實在2019年獲得了向美國投資者提供其美元穩定幣的許可。但是，這種許可沒有得到完整的BitLicense的支持，而可能只是該計劃的一部分。

“考慮加入行業自律組織...”

幣安還有其他監管機構參與計劃，比如：加入加密貨幣行業內各種自我監管組織，以“證明合規意愿”，他們具體提及的是泰勒·溫克爾沃斯和卡梅隆·溫克爾沃斯的虛擬商品協會，這是一個位于美國的加密貨幣行業自律組織，但新實體“太極”和Binance.US目前尚未加入其中。另外，幣安也加入了其他幾個非營利性貿易協會，包括設在華盛頓特區的數字商會和芝加哥DeFi聯盟。

今年八月，Binance.US加入了非營利性組織——區塊鏈協會（Blockchain Association），該協會將自己描述為一家“幫助區塊鏈和加密貨幣行業統一發聲的組織”。但就在幣安宣布這一消息之后，區塊鏈協會創始成員Coinbase（幣安最大的競爭對手之一）宣布退會，理由是對該組織的信譽感到擔憂。雖然Coinbase從未公開提及Binance.US是其退出的原因，但Coinbase交易所一位代表證實幣安松懈的審查是促使其退出該協會的原因之一。具體來說，Coinbase擔心Binance.US在獲得美國財政部金融犯罪執法網絡的MSB許可證之前與美國投資者進行過業務往來。區塊鏈協會通過一條推文回應了Coinbase退會事件，并表達對Coinbase退會感到遺憾，同時強調了他們對“會員資格始終持中立態度”。

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“幣安策略性對待VPN使用問題，以最大程度地降低經濟影響”

值得注意的是，該文件明確要求用戶“策略性”使用虛擬私有網絡（VPN），以掩蓋交易者所在的具體位置，以逃避美國證券交易委員會和紐約金融服務部的監管審查。除了在幣安網站上提供虛擬私有網絡指南之外，趙長鵬還多次提倡使用虛擬私有網絡可以作為掩蓋用戶位置的一種方式。在2019年6月的一條推文中，趙長鵬甚至寫道虛擬私有網絡是“必需品，而非可選品”。

“比特幣沒有辦公室”

在眾多加密貨幣交易所中，幣安以搞笑的執行速度、獨特的激勵機制、以及愿意違背慣例而聞名。 幣安于2017年夏季由現年44歲的趙長鵬在中國創立，他曾在比特幣錢包提供商Blockchain LLC和加密貨幣交易所OKCoin任職。趙長鵬在中國江蘇出生，上世紀八十年代后期移民加拿大，他于2018年告訴《福布斯》自己的教授父親曾在中國被指控是“資產階級知識分子”。

在建立了一個為高速交易者匹配訂單的系統之后，趙長鵬創建了幣安交易平臺，但該平臺界面與東京證券交易所和彭博社的Tradebook的界面很相似。與其他加密貨幣交易所一樣，幣安通過收取交易費、保證金利息費用、期貨費用、以及充值和提款費用來賺錢，但與其他加密貨幣交易所不同的是，幣安鑄造了自己的數字貨幣BNB Coin。

就在幣安交易平臺2017年7月正式上線的前幾天，該交易所通過出售BNB代幣籌集到約1500萬美元，BNB可以用來在幣安交易平臺上支付費用、并被用于贈予推薦幣安新交易客戶的激勵措施。在某種程度上，幣安這種手法讓人聯想到安利式的多層次營銷“套路”，但這種手法讓幣安在客戶之間建立了忠誠度，還解決了許多交易所在用戶保留方面的煩惱問題。幣安一直積極控制BNB浮動匯率，該數字貨幣現在價值約為44億美元。

盡管全球現貨交易加密貨幣市場相當容易獲得，但加密貨幣衍生品卻能讓投資者可以用高達125倍的杠桿進行投資，由于杠桿交易在美國和其他地區受到嚴格的監管，意味著幣安不會遇到太多市場競爭對手。結果，交易者紛紛涌向幣安，而這其中很大一部分原因就是因為他們可以利用杠桿進行交易。幣安獨特的加密貨幣交易模式取得了巨大的成功，尤其是在亞洲市場，導致該交易所增長如此迅速，幣安推出后僅一年，趙長鵬就躋身《福布斯》加密貨幣行業富豪榜，估計他的財富在11至20億美元之間。

作為母公司的幣安目前以開曼群島為基地，但該交易所最初是在上海成立的。后來，隨著中國監管機構開始打擊加密貨幣交易所，幣安將總部遷至日本，然后又移至馬耳他。 2020年5月，趙長鵬告訴《福布斯》前職員勞拉·辛（Laura Shin），他在哪里幣安的總部就在哪里。當然，趙長鵬的回答并不一定是逃避問題，而是對區塊鏈去中心化理念的一次集會式呼喚。趙長鵬當時說道：

“我認為這就是區塊鏈最美的地方，你說比特幣的辦公室在哪里？比特幣沒有辦公室。”

去年四月，幣安還推出了一個去中心化交易所（DEX），旨在加密貨幣交易中直接把交易對手連接在一起，而無需幣安或任何其他中間機構的直接參與。這個去中心化交易所是直接建立在幣安自己的“幣安智能鏈（Binance Smart Chain）”區塊鏈之上，類似于比特幣，這個去中心化交易所似乎更難（甚至不可能）關閉，你可以將其視為一個沒有人能擁有的加密貨幣交易渠道，又可以將其視為被所有人擁有的加密貨幣交易管道。由于去中心化交易所建立在公共區塊鏈上，因此美國投資者或其他任何人都可以使用該交易所，同時無需透露自己的位置或個人身份信息。目前，處于起步階段的幣安去中心化交易所日均交易額約為340,000美元。

盡管幣安禁止美國居民在其交易平臺進行交易，但許多美國人已經是幣安的客戶，這意味著幣安應該規避了目前實行的“地理圍欄”限制。而且，規避地理圍欄限制的操作方法說明在網上很容易看到，甚至在加密貨幣和區塊鏈行業新聞網站CoinDesk上也有相關文章。由于許多美國人在幣安交易所交易加密貨幣，促使其不得不于2019年9月創立了更合規的本地交易平臺Binance.US（可能就是“太極”實體）。然后推出后一年多，Binance.US現在的日均交易量只有可憐的1870萬美元，也許創立Binance.US的目的可能只是為了分散監管者的注意力。根據CoinGecko的數據，作為母公司的幣安加密貨幣現貨日均交易額高達27億美元，衍生品日均交易額更是高達77億美元，相比之下，幣安在美國市場最大的競爭對手Coinbase Pro日均加密貨幣交易額只有4.49億美元。

今年九月，日本交易所Fisco向美國加州北部地區法院提起訴訟，指控幣安規避美國監管機構的監管，成為“被盜加密貨幣洗錢”的首選地點。為了確定加州地區的管轄權，該訴訟指出幣安用于存儲其大部分加密貨幣的離線計算機都部署在了加利福尼亞州，并且幣安交易所云存儲的Amazon服務器也位于該州。到目前為止，幣安尚未回應福布斯對此案的置評請求。但就在Fisco提起訴訟的同一天，金融行動特別工作組（FATF）發布了一份報告，其中著重指出，經常更換總部的做法是監管機構關注洗錢問題的一個重要“危險信號”。

這份泄露出的“太極”文件作者可能是Harry Zhou，他現在是Koi Trading Systems的聯合創始人，該公司成立于2018年8月，并獲得了幣安旗下風投機構提供的300萬美元支持。幣安表示，Harry Zhou已經不是他們的雇員。

福布斯了解到，這份泄露出的“太極”文件目前正在律師事務所、會計師事務所和與幣安相關的其他機構中流傳，并且有人猜測美國聯邦調查局（FBI）和美國國稅局（IRS）可能已經開始調查幣安。福布斯通過電話聯系了位于華盛頓特區辦事處的以為FBI專員，這位專員最初表示不了解幣安事件并掛斷了電話，但后來他們正式回復稱對此事“不發表評論”。

另一方面，現在爆出這一系列圍繞幣安的問題似乎并不是個好時機，因為比特幣正處在牛市之中，年初至今比特幣價格的漲幅已經超過蘋果、亞馬遜、谷歌和Facebook公司股價漲幅。因此對于部分交易者來說，可能不歡迎有人質疑幣安的信譽。十月初，加密貨幣交易所巨頭BitMEX的四名高級管理人員因涉嫌違反《銀行保密法》而被美國司法部起訴。此外，據說加密貨幣交易所OKEx的一位高管因為配合監管機構調查而失去聯系，OKEx也暫時關閉了運營。 現在，遭到起訴的BitMEX高管都已經不再該交易所擔任職務，但聯合創始人本·德洛（Ben Delo）則表示要為自己辯護以免受指控影響。BitMEX也公開表示：

“我們強烈不同意美國政府強硬決定提出這些指控，并打算捍衛自身權利。”

到目前為止，Binance.US一直在扮演美國企業公民典范的角色，他們既與監管機構打成一片，又憑借一系列慈善事業贏得了不少聲譽，比如他們發起的“Crypto Against Covid”活動成功募集到近500萬美元資金來對抗新冠病疫情。不僅如此，在CoinGecko信任度評分最高的五家加密貨幣交易所中，就有幣安和Binance.US。

至于泄露出的“太極”文件，幣安戰略計劃中列出的一個最重要目標，也許是其中一頁底部插入的一項指令，其中稱“太極”子公司最終還是要為母公司幣安服務，當“太極”子公司的使命完成之后，幣安會以一個象征性的價格收購美國業務，這樣幣安就能重新占據市場領導地位——而這，可能也是對 “從屈服到克服”太極理念的一種完美詮釋吧。

本文部分內容編譯自福布斯

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