SFC:香港區塊鏈協會HKBA 唐儀全面解讀：香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架_區塊鏈

11月3日，香港特區政府財經事務及庫務局 ( Financial Services and the Treasury Bureau 財經事務及庫務局www.fstb.gov.hk )發布咨詢文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》附表2所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。

對于此政策，金色財經邀請到香港區塊鏈協會HKBA聯合會長唐儀 Tony Tong 做客金色直播間，解讀香港虛擬資產服務商牌照政策。?

動態 | 香港區塊鏈信托公會對區塊鏈隔離賬戶的試點開始:金色財經報道，香港區塊鏈信托公會對區塊鏈隔離賬戶的試點開始。據悉，區塊鏈外匯隔離賬戶技術是艾根金融公司與香港區塊鏈信托公會聯手德國德意志銀行所研發的區塊鏈外匯隔離賬戶,區塊鏈外匯隔離賬戶的用途是為了確保用戶的資金安全，而結合著區塊鏈的技術更是使得用戶的賬戶是不可篡改,公開透明,隱匿性高,是值得深入研究的新型金融模式。而且采用符合國家標準的加密算法,保證數據隱私安全,以便于投資人了解自身的底層資產和還款流水信息。除了信息共享,這個系統未來還計劃實現項目管理、客戶管理、產品設計與評級等功能,服務整個生命周期。[2020/2/18]

以下為分享原文：

11月3日，香港證監會 SFC.HK 行政總裁歐達禮 Ashley Alder 發言稱，香港證監會公布全新虛擬資產交易平臺發牌制度，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管，無論其是否交易證券型通證（Security Token），并稱“此前證監會曾為加密貨幣交易平臺制定一套可選擇的監管框架，但這些框架使某些交易平臺可以脫離監管范圍運作”。（注：此前，香港證監會認為比特幣、以太坊屬于非證券性通證，涉及交易非證券性通證的平臺可以無需申請SFC的7號牌照。）

現場 | 香港區塊鏈協會創始人：穩定幣有存在的必要:金色財經現場報道，1月14日，CHAIN 2020世界金融大會在中國香港召開。對于資本市場和貨幣的未來，香港區塊鏈協會創始人兼聯合主席梁捷楊在會上表示，穩定幣有存在的必要。此前有區塊鏈公司跟政府合作提出穩定幣，有政府信用背書，他們必須符合反洗錢的規則，這不僅僅是國家方面的企業之間的轉換問題，我們看到很多的標準治理，對于穩定幣的廣泛應用都是比較友好的。比如新加坡政府在穩定幣上政府部門做了很多工作，符合新加坡的反洗錢規定，所以我們要跟政府合作推出符合穩定幣的規則保證數字貨幣的運行。[2020/1/15]

很顯然，這一次香港證監會更加明確。因為香港要符合由FATF制定的反洗錢（AML）規則，并以此來全面規管虛擬交易所。

獨家 | 香港區塊鏈協會共同主席劉震：數幣期貨交易所不合法:香港證監會虛擬資產交易所申請細則將于今日正式公布。新細則將詳細說明交易所如何保管、合規性以及其他問題。對于此事，CCC數幣投行 CEO、香港區塊鏈協會共同主席劉震對金色財經發表觀點，表示：SFC主席今天講話中提出的數幣交易所監管框架有幾個重點 1）這是一個opt-in 監管，交易所自己決定是否申請 2）BTC不是證券，絕大多數數幣也不是證券，因為沒有遵循證券發行規則 3）只有交易“證券數幣”的交易所才可以申請 4）一旦批準需要遵循傳統投資者保護，反洗錢規則，需要保險 5）數幣交易所不是證券交易所 6）數幣期貨交易所不合法。[2019/11/6]

而過去可選擇的監管框架，對于申請牌照趨向合規的平臺而言有些不公平。這些合規公司花費幾千萬成本搞合規 Compliance 運營，使用安全可靠的冷錢包、溫錢包等，還需要購買虛擬資產保險(Crypto Assets & Crime Insurance)以確保客戶的存款或存幣安全。所以，現在需要大家一致申請牌照，對行業來說更公平、更正面。?

獨家 | 香港區塊鏈協會共同主席劉震：虛擬資產交易所申請細則是利好 但仍有問題未解決:香港證監會虛擬資產交易所申請細則將于今日正式公布。新細則將詳細說明交易所如何保管、合規性以及其他問題。

對于此事，CCC數幣投行 CEO、香港區塊鏈協會共同主席劉震對金色財經發表觀點，表示：

1、根據今天FC首席執行官的講話，該細則大部分是對于已經合規證券化數幣交易所的監管，這就意味著交易所所交易的數幣必須要是證券。如果交易所可以通過證券的資格，就可以受到監管同時領取牌照，但同時也要符合反洗錢以及KYC、有法幣入金的要求。所以這一細則對于整個數字貨幣行業的發展是一個重大的利好。

2、但同時也不是對于所有的數字貨幣。因為大家知道目前幾乎所有的數字貨幣都不能夠正式的成為證券。一部分不是證券，比如BTC，ETH，可能不會成為證券。另外一部分是證券但并沒有遵循證券發行的規則。所以即使交易所通過了證券發行規則之后，什么樣的數字貨幣可以成為證券能夠上合規證券數幣交易所，也依然是一個公開的難題。

3、在此之前，香港有很多交易所已經申請進入沙盒。有關沙盒的規定，香港證監會也是相當嚴苛。那這樣的話，對于能夠具體進入沙盒的交易所能夠做什么，其實也不是很清晰。

目前到底香港哪一家交易所可以拿到牌照，現在并不是非常清晰。同時即使拿到了牌照，能夠做什么樣的業務，也不是很清晰。

美國的tZero已經拿到STO的交易所牌照，也有同時一些其他交易所可以成為第一個STO，但是交易所的交易量以及交易品種依然低下，所以目前的這個監管并不是完全解決問題，但是畢竟是往很重要的方向走了一步。[2019/11/6]

之前也有一些虛擬資產交易所，由于資金實力不夠或者缺乏內部監管、缺乏安全可靠的軟件、缺乏足夠的安全保障，導致出現丟幣的現象。由于很多無牌照的交易所丟了幣會關閉或者清盤致使沒有任何賠償給其用戶，造成用戶損失。所以，香港證監會的第一原則就是要保護投資人。這次發牌制度，香港證監會對這些申請牌照的公司的要求是非常高的，要有財務審計、內部合規審計（Internal Control Audit）,還要有安全審計 (Security Audit)。

動態 | 香港區塊鏈數字資產管理有限公司擴大規模新建比特幣實體礦場:據香港區塊鏈數字資產管理有限公司官網消息，其正在擴大實體礦場建設，計劃2年內新增10萬臺比特幣實體礦機，通過礦機挖礦獲得更多BTC，并意在通過實體礦場、線上線下商城以及交易所，打造全新的區塊鏈生態環境。[2018/9/26]

虛擬資產交易平臺VATP（Virtual Asset Trading Platform）牌照也就是SFC 7號牌照，申請費用和維護費用高昂，比其他 SFC 1、2、4、6、9號牌照申請的費用都貴。除了上述所需要的內容，申請過程中還要聘請三個 RO（Responsible Officer）負責任合規官員。這些RO是由公司聘請，主要是向香港證監會負責任以及考牌。如果出現違規情況，這些RO甚至公司的CEO、CFO 有可能要面臨刑事處分。此前，香港證監會也處罰了一些違規操作的證券公司，判處罰款或者坐牢。

所以，成本貴對整個行業是有好處的。它可以驅動虛擬資產交易平臺了解如何申請牌照，盡管拿到牌照之后會束手束腳。

根據香港證監會的牌照規則，合規的機構只能服務于專業投資者 (Professional Investor PI) 。在香港，專業投資者的定義是必須要有$800萬港幣的流通資產（這800萬不包括房屋不動產，一般來說是要提供銀行存款證明或者香港的持牌證券公司的月結單，并提供過去一年的交易記錄），并且在過去一年有豐富的投資經驗。綜觀整個幣圈，90%的投資人都是非專業投資客戶 Non-PI。因此，如果交易所申請了這一牌照，有可能會失去很多非專業投資客戶，轉手送給其他平臺，鑒于此，有些交易所可能會離開香港。

當然，這其中很明顯的一個問題就是香港的散戶(Non-PI)將由誰來服務？這個問題我們業界應該跟香港證監會多多溝通討論。因為如果這些合規交易所都不能服務散戶的話，就只能夠強迫散戶去境外不合規的交易所去開戶，這樣也是有風險的。如何去處理，我們需要跟政府再慢慢咨詢。

目前，很多大型交易所運營主體在香港，包括 Tether、BitMex、Bitfinix 、FTX等，它們中的大多數都選擇不去拿牌照，很有可能選擇離開香港。原因在于他們目前針對的用戶多是普通投資者 (Non-PI)，而其業務也涉及期權 Futures、杠桿等。現階段香港證監會尚未批準虛擬貨幣的期權/期貨產品，如若堅持在香港提供這些服務，不僅違反了香港證券法 SFO，同時違反了香港的賭博法。

通常申請牌照需要6～12月。目前香港證監會還沒正式頒發任何一張VATP 牌照。盡管之前BC科技集團宣布旗下OSL平臺已在原則上獲得證監會的原則性批準函，但這只是上市公司披露的消息，不是證監會 SFC.HK 正式發布的牌照公告。另外，HKBITEX、 環球證券通證 GlobalSTOx / APX.HK 這些平臺有很大的希望獲得牌照，因為這些交易所中很多人都是從港交所出來的，在合規運營方面有豐富的經驗，申請的也早。

特別需要注意的是，關于SFC新政，咨詢期將至明年1月底結束, 到時候香港政府部門大概花3-9個月時間立法訂案，并允許交易所有180天的時間去調整, 預計明年年底生效。?

作為香港區塊鏈協會HKBA，我們非常支持政府來監管并且發牌照，我們也鼓勵支持同行從業者來香港進行合規交易所牌照的申請與合規運營。在2019年，香港證監會也公告了關于證券性通證STO的發行架構和規則。我們認為未來在STO 這方面，香港應該是有不錯的合規環境，包括房地產項目、 Data Center 分布式存儲等項目都可以在香港申請STO。

另外，我知道有很多中國企業之前去美國申請MSB的牌照，或者去新加坡申請MAS牌照，或者去馬耳他、瑞士等國家申請牌照。香港屬于中國的一個特區，距離也比較接近，同時香港也是一個國際金融中心，我認為內地的公司可以考慮來香港申請交易平臺的牌照，也可以考慮在香港合規的框架下發行證券型通證。

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