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GRAM:關于Crypto合規,SEC在想什么?_EOSC

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Time:1900/1/1 0:00:00

編譯:風答

來源:橙皮書

最近SEC對加密公司頻頻出手,讓很多人感受到了監管的壓力,通過A16Z管理合伙人ScottKupor的這篇文章或許你會對SEC的思路有更加清楚的理解。

以下為全文,enjoy~

上周,SEC喊停了Telegram的代幣Gram發行發布。

前一周,SEC跟Block.One和Nebulous達成了和解協議,兩家公司都承認自己募集資金的方式違法了美國證券法。

Block.One被罰了2400萬美金,而Nebulous被罰了22.5萬美金,是其募集金額的兩倍。

站在SEC監管的對立面并不是一件好事,但它并不意味著完全毫無希望,SEC采取的一些手段,能讓我們更加清楚的理解未來加密市場可能面臨的監管環境。

Aave社區關于Aave DAO向Aave公司支付1628萬美元追溯資金的提案已投票通過:9月9日消息,Aave社區關于Aave V3追溯資金提案投票以100%的支持率獲得通過,該提案建議Aave DAO向Aave公司支付總計1,628萬美元的追溯資金以用于開發Aave V3。這些費用包括團隊在一年多時間內的1500萬美元的工作費用,以及用于支付給第三方審計服務的128萬美元費用。[2022/9/9 13:18:38]

正如我們之前提到的那樣,目前監管在加密市場核心關注的是token是不是證券,主要以Howey測試的結果為依據。

Howey測試主要從以下4個要素來判定token是不是證券:

是否有人投錢;

投資人是否有獲利預期;

獲利預期是否來自于其它人的努力;

馬斯克再次發布關于DOGE推文:特斯拉CEO埃隆·馬斯克(Elon Musk)再次發布有關DOGE的推文:The Dogefather,5月8號《周六夜現場》。[2021/4/28 21:06:55]

是否有經營主體

目前比特幣和以太坊通過該框架均沒有被定義為證券。

而包括Block.one、Telegram在內的項目,都做了主網上線前的預售,以擴大網絡效應,收益憑證等各種理由。

很明顯,參與預售的投資人都是來掙錢的,掙錢的預期來自這些公司建立一個被更多人認可的區塊鏈網絡。

那么SEC把這些Token定義為證券也不奇怪。

所以對于這些領域想要募資的公司來說,通過Howey測試來規避風險就顯得尤為重要,你必須在證券法合規的基礎上進行募資行為。

中國通信標準化協會理事長奚國華:關于區塊鏈有四件事需要澄清:12月22日,在“2020可信區塊鏈峰會”上,中國通信標準化協會理事長奚國華發表致辭,并表示關于區塊鏈有四個方面需要澄清:一、區塊鏈不等于比特幣,雖然區塊鏈的基本思想誕生于比特幣,但比特幣只是區塊鏈的金融應用之一;二、區塊鏈不等于數據庫,其解決的核心問題是多方互信;三、去理想化,作為融合新興技術,區塊鏈與現有技術一脈相承,并非是萬能的;四、去污名化,區塊鏈在不引入第三方中介機構的情況下,降本增效。[2020/12/22 16:03:41]

另外值得注意的是,跟Telegram不一樣,Block.one和Nebulous值得詬病的地方在于,他們募資對象都是不合格投資人,他們并沒有成熟的風險意識,以及他們其實并沒有很多錢。

而在美國,將為注冊的證券出售給未經認證的投資人,無論從哪個角度講,都會受到SEC的制裁。

Gate.io將于5月19日開啟關于NAX/USDT交易對的投票上幣:據官方公告,Gate.io將于5月19日中午12:00-5月20日中午12:00開啟關于是否開通NAX/USDT交易對的投票上幣,如NAX獲得50萬票,Gate.io將會上線NAX對USDT交易,參與投票的用戶均可分享總計10,000,000NAX空投獎勵。詳情請見原文鏈接。[2020/5/15]

再來看telegram的例子,此前他們為了合規,將未經注冊的證券賣給了合規的投資人,于是SEC找麻煩的重點就到了代幣分發的問題上,而不是Telegram的投資人應不應該買。

SEC沒有做的事情

很明顯,SEC并沒有要求Block.one或者Nebulous關門或者將其主網下線,這意味著,SEC認為目前加密貨幣公司在募資端有一些違法行為,但是在加密網絡運營和代幣經濟上該如何監管目前并沒有結論。

BI網發布關于EOS主網切換計劃的公告:BI網發布公告稱,根據EOS官方消息,EOS主網即將發布上線,基于ERC20的EOS持有者必須在主網上線前完成EOS映射操作,BI網將支持EOS主網映射,映射過程較為復雜,如參考網絡教程映射存在丟幣風險,建議用戶將EOS充值到BI網,屆時平臺會幫助用戶將存放在平臺的EOS完成映射操作。[2018/5/29]

導致這個的可能原因是,SEC看到了Block.one和eos之間的獨立關系,其去中心化程度讓SEC找不到合適的證據。

這一點非常重要

去年6月,SEC高層Hinman表達了對Howey測試在加密網絡中應用的看法,他認為一些情況下token就是證券,而一些情況下并不是。

從目前的案例我們可以看出,對于以公司為主體的募資行為,SEC都認為你是在發行證券,但是在主網上線后,如果網絡的去中心化程度足夠,這些在主網上交易的token則不是證券。

這意味著,token是可以在證券和非證券之間轉化的,核心在于后續項目的去中心化程度。

我們已經知道的是比特幣和以太坊都已經足夠去中心化,因此它不是證券,但是SEC從未對以太坊的可變性問題發表過意見,也沒有對以太坊多年前的募資行為做執法行動。

目前SEC對于block.one的處理或許能讓我們看到一些可能的跡象。

SEC確定Block.one募資發行的token是證券,但它卻沒有針對EOS采取任何行動。這是否意味著在SEC不認為目前的EOS是證券,否則它完全有理由讓Block.one停止自家代幣的交易,畢竟證券只能通過注冊的交易所或者在證券法的框架下交易,而eos目前的交易流通很明顯不屬于這一類。

當然,這種說法也不完全能夠作為參考,事實上,Block.one為了達成該和解做了很多的努力,比如它此前并沒有公開向美國人發行token,而且最早投資人認購的EOS是發行在以太坊的erc20代幣,而這些代幣目前已經停止流通了,這也意味著從技術角度講,SEC認定是證券的token其實已經沒有人在交易它了。

此外,僅僅因為SEC沒有禁止EOS的交易,就得出EOS不是證券的結論也不夠嚴謹。跟大部分政府機構一樣,SEC要禁止EOS的交易,而不是跟Block.one達成和解,都要走正常的法律流程,他們得說服法官才能拿到禁止交易的禁令。

所以另外的一種可能是,跟Block.one的這種和解方式是目前SEC認為性價比更高的方案,畢竟上法院需要時間、人力和物料的各種投入。

這一點從telegram的處理方案上也可以看出,SEC對于telegram和投資人達成的融資協議并沒有太多爭議,telegram可以向合格投資人發起對Ton項目的募資,只是Gram作為不合規的證券,SEC不讓它發行。現在的問題是,基于TON運營狀態的性質,原來關于項目的投資合同里的證券是否由一種證券轉化為了另一種。

SEC對于自己的行為給了如下解釋:

1.Ton基金會的實際控制人是Telegram創始人,跟Telegram并不是獨立關系

2.Ton目前并沒有發行一個可用的網絡

3.Gram雖然有鎖倉,但目前購買者只能通過出售Gram來獲得潛在利潤,Ton并沒有推出任何非投資性功能

根據目前的情況來看,Ton的發行,SEC沒有任何理由改變自己的態度。

最后,我們做一個總結:

主網上線前的募資行為都會被定義為證券,以前很多人其實知道這一點,現在大家應該是真的知道了。那么你的選擇就是在SEC注冊,然后面向合格的投資人發行。

如果未來網絡足夠去中心化,早期預售發行的證券有很大可能被定義為非證券,當然關于去中心化的定義,是由SEC自行考量的,目前并沒有明確的標準。

這些分析得出的結論都是基于現有的事實,要在監管面前有好果子吃,另外一個重要的點是展現你的誠意,SEC表明看到了Block.one的努力,而覺得Telegram表現的有些敷衍。

參考資料:https://a16z.com/2019/10/22/mutability-sec-recent-cases/?utm_campaign=1confirmation%20Newsletter&utm_medium=email&utm_source=Revue%20newsletter

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Tags:SECEOSRAMGRAMGold Secured CurrencyEOSCCRYPTOGRAMgram幣官網最新消息

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